Czy niepełnoletni może być udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

środa, 8 Luty 2023 w kategorii Spółka z o. o.

Odpowiadając na pytanie postawione w tytule artykułu, należy stwierdzić, że nie ma przeszkód, by niepełnoletni (pod warunkiem, że ukończył 13 lat) został wspólnikiem spółki kapitałowej. Muszą być spełnione jednak określone warunki, o których napiszemy poniżej.

Kim jest „małoletni”?

Pisząc „niepełnoletni” mamy na myśli „małoletniego” (zgodnie ze słownictwem Kodeksu cywilnego). Małoletni to osoba, która nie ukończyła 18. roku życia lub nie wstąpiła w związek małżeński.

Należy jednak rozróżnić małoletniego do 13. roku życia i powyżej 13. roku życia. Małoletni do 13. roku życia nie może zawierać żadnych umów, ponieważ nie posiada zdolności do czynności prawnych. W imieniu osoby niemającej zdolności do czynności prawnych, czynności może dokonywać jedynie jej przedstawiciel ustawowy.

Z kolei małoletni pomiędzy 13. a 18. rokiem życia (lub wstąpieniem w związek małżeński) posiada ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że taki małoletni może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, być stroną umów. W związku z tym może zostać wspólnikiem spółki kapitałowej i być podmiotem praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi.


Czy są jakieś ograniczenia w zdolności małoletniego do bycia wspólnikiem spółki kapitałowej?

Zgoda rodzica lub opiekuna prawnego

Małoletni po 13. roku życia sam może działać jedynie w drobnych, bieżących sprawach życia codziennego oraz w zakresie tzw. zwykłego zarządu nad powierzonym mu majątkiem własnym, tj. nad swoim zarobkiem lub nad przedmiotami oddanymi mu do użytku. Przy wszystkich innych sprawach małoletni potrzebuje zgody rodzica lub opiekuna prawnego.

Przystąpienie do spółki z o.o., gdy dziecko ma być pierwotnie udziałowcem spółki lub gdy dziecko staje się wtórnie wspólnikiem spółki zawsze wiąże się z zawarciem umowy – odpowiednio zawarcia umowy spółki z o.o. lub umowy nabycia udziałów. Nie jest to umowa, którą zawiera się powszechnie w bieżących sprawach życia codziennego, zatem za małoletniego powinien działać rodzic lub opiekun prawny lub wyrazić na taką czynność zgodę.

Zgoda sądu opiekuńczego

Kolejnym ograniczeniem jest konieczność uzyskania przez rodziców zgody sądu opiekuńczego na czynności przekraczające zakres tzw. zwykłego zarządu majątkiem dziecka.

Zarząd majątkiem dziecka to wszelkiego rodzaju dyspozycje i czynności odnoszące się do poszczególnych składników majątku i zmierzające do zachowania tego majątku, powodujące jego zmniejszenie, a także czynności powodujące zwiększenie tego majątku.  

Objęcie udziałów wiąże się z koniecznością pokrycia tych udziałów wkładem pieniężnym lub niepieniężnym jest zatem czynnością związaną z majątkiem dziecka. Z kolei nabycie udziałów (odkupienie udziałów od występującego wspólnika) jest również co do zasady odpłatne – wiąże się zatem także z zarządem majątkiem dziecka.

Czy jest to jednak czynność przekraczająca zwykły zarząd? Przepisy nie dają nam definicji czynności przekraczającej zwykły zarząd. Przyjmuje się, że aby ocenić, czy dana czynność dotycząca majątku dziecka jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, należy brać pod uwagę skutki, jakie dana czynność wywoła w sferze majątku dziecka, wartość przedmiotu danej czynności oraz szeroko pojęte dobro dziecka i ochronę jego interesów życiowych (wyrok SN z dnia 16.11.1982 r., I CR 234/82).

Ponieważ wstępując do spółki, wchodzimy w interakcje z innymi osobami i bierzemy na siebie pewną odpowiedzialność za los spółki, wydaje się, że będzie to czynność przekraczająca zwykły zarząd. Poza tym z udziałami mogą być również powiązane dodatkowe obowiązki, np. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Rodzice zobowiązani są zatem uzyskać zgodę sądu.

Można by ewentualnie dopuścić, że nieodpłatne nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. w drodze darowizny) nie będzie wymagało uzyskania zgody sądu opiekuńczego jako nieangażujące majątku dziecka.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, należy stwierdzić, że niepełnoletni powyżej 13. roku życia może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wstąpienie niepełnoletniego do spółki, jako na czynność przekraczającą zwykły zarząd, rodzice lub opiekunowie prawni zobowiązani są uzyskać zgodę sądu opiekuńczego.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (5 votes, average: 4,60 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.