Jak wnieść aport do spółki z o.o.?

piątek, 18 Wrzesień 2015 w kategorii Inne

Objęcie udziałów w spółce z o.o. jest jednym z obligatoryjnych warunków jej powstania. Udziały mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne (gotówkę), jak i wkłady niepieniężne (aport). Aport jest niepieniężnym świadczeniem wspólnika wnoszonym w zamian za udziały obejmowane w kapitale zakładowym spółki.

Przedmiotem aportu mogą być nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, np.: prawo własności nieruchomości, własność przedsiębiorstwa. Aportem mogą być także prawa na dobrach niematerialnych (np.: majątkowe prawa autorskie) oraz prawa obligacyjne, czyli np.: udział w spółce z o.o. czy akcje. Podsumowując, wkładem niepieniężnym może być przedmiot, który jest zbywalny, przedstawia pewną wartość majątkową oraz może być ujęty w bilansie jako aktywa. W związku z tym wkładem do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (art. 14 § 1 k.s.h.).

Co należy zrobić by prawidłowo wnieść aport do spółki?

Zgodnie z art. 158 § 1 k.s.h., jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego ma być aport (w całości lub w części), umowa spółki powinna szczegółowo określać:

• przedmiot tego wkładu (oraz jego wartość),

• osobę wspólnika wnoszącego aport,

• liczbę objętych w zamian udziałów,

• a także ich wartość.

Ważne!

Jeżeli spółka została utworzona przy pomocy wzorca umowy, czyli za pomocą procedury S-24, kapitał zakładowy może zostać pokryty jedynie wkładem pieniężnym.

Fakt wniesienia przez wspólnika lub wspólników wkładu niepieniężnego zaznacza się w formularzu KRS-W3 podczas zgłaszania spółki do sądu rejestrowego. Fakt ten zaznacza się również w oświadczeniu zarządu o wniesieniu kapitału składanym jako załącznik do formularza KRS-W3. Po wniesieniu wkładu pozostaje on do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Warto zaznaczyć, że możliwe jest także podwyższenie kapitału zakładowego dokonane już po rejestracji spółki i objęcie powstałych w ten sposób udziałów aportem. Jeżeli umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (w określonej wysokości i w określonym czasie), wystarczające będzie podjęcie uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego, w której określona będzie forma i wysokość objętych za pomocą aportu wkładów. Jeżeli umowa spółki takiej możliwości nie przewiduje, konieczna będzie jej zmiana u notariusza.

Wycena aportu

Aby wnieść do spółki aport, należy go wycenić. Obowiązek ten spoczywa na wspólniku, który chce wnieść aport. Jeżeli jednak powstanie wątpliwość co do wartości aportu, wspólnik powinien skorzystać z usług profesjonalisty, tj. rzeczoznawczy majątkowego , który określi wartość aportu.

Dlaczego tak ważna jest odpowiednia wycena aportu? Ze względu na odpowiedzialność, jaką ponosi wspólnik w przypadku zawyżenia wartości aportu. Bowiem jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład obowiązany jest wyrównać spółce brakującą wartość. Zobowiązani solidarnie z nim są także członkowie zarządu, którzy wiedząc o zaniżeniu wartości wkładu niepieniężnego, zgłosili spółkę do rejestru. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia (art. 14 § 2 k.s.h.). Zawyżenie wartości aportu ma miejsce wtedy, gdy dla określenia wartości pokrytego za pomocą aportu kapitału zakładowego przyjęto wyższą wartość aportu niż ma on w rzeczywistości. Skutkiem tego jest przyznanie nieadekwatnej wartości udziałów w kapitale zakładowym. Jak wynika z powyższego, możliwe jest objęcie udziałów za pomocą aportu zarówno podczas pierwszej rejestracji spółki, jak i w okresie późniejszym, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Pamiętać jednak należy, jakie warunki musi spełnić przedmiot aportu oraz jak ważna jest odpowiednia wycena jego wartości.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (2 votes, average: 5,00 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.