Jaka forma prawna dla firmy? Wady i zalety spółki akcyjnej

piątek, 16 Styczeń 2015 w kategorii Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest osobą prawną, posiada zatem zdolność do czynności prawnych i może zaciągać zobowiązania. Jej celem jest zgromadzenie kapitału od wielu inwestorów.

Spółka akcyjna z reguły dedykowana jest tym przedsiębiorcom, którzy przewidują duże inwestycje, głównie ze względu na wymagany wysoki kapitał zakładowy. Jak każda inna forma prowadzenia działalności ma swoje wady i zalety.

Wady

Długi i sformalizowany proces rejestracji

Powstanie spółki akcyjnej to proces pracochłonny i długotrwały, co może odstręczać potencjalnych przedsiębiorców od prowadzenia działalności w tej formie. Można natomiast kupić gotową spółkę akcyjną i ominąć czasochłonny proces rejestracji.

Statut spółki akcyjnej należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. Generuje to koszty notarialne (wg taksy notarialnej), zależne oczywiście od wysokości kapitału zakładowego. Art. 304 k.s.h. określa ponadto, jakie warunki status musi spełniać, m. in.: powinien określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki czy wartość nominalną akcji wraz ze wskazaniem czy są imiennie czy na okaziciela. Kolejną czynnością jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (pieniężnych lub niepieniężnych) czyli objęcie akcji przez założycieli, a ponadto ustanowienie zarządu i rady nadzorczej. Art. 309 k.s.h. określa szczegółowe warunki dotyczące obejmowania akcji, np.: akcje obejmowane za wkłady pieniężne muszą zostać opłacone przed zarejestrowaniem spółki w co najmniej ¼ ich wartości nominalnej.

Na koniec pozostaje spółkę zarejestrować. Proces rejestracji spółki akcyjnej jest podobny do procesu rejestracji spółki z o.o., jednak wymaga zgromadzenia większej ilości dokumentów, m.in.: dokumentu określającego członków Rady Nadzorczej czy księgę akcji imiennych. Koszt to 600 zł za dokonanie wpisu i ogłoszenie w MSiG.

Wysoki minimalny kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynieść co najmniej 100 000 zł, co wydaje się być wadą spółki, ponieważ może być kwotą nie do osiągnięcia dla jednego inwestora. Stąd spółka akcyjna dedykowana jest tym przedsiębiorcom, którzy planują duże inwestycje. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Opodatkowanie

Zysk spółki akcyjnej, podobnie jak w spółce z o.o., opodatkowany jest podwójnie. Po pierwsze jako zysk osoby prawnej (podatek CIT w wysokości 19 %), po drugie przy wypłacie dywidendy, na poziomie wspólnika (19 % zryczałtowany podatek dochodowy). Jednak w spółce akcyjnej, podobnie jak w spółce z o.o. obowiązuje zwolnienie od opodatkowania zysku wypłacanego akcjonariuszom będącym osobom prawnym, po spełnieniu warunków wymienionych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Brak wpływu drobnych akcjonariuszy na prowadzenie spraw spółki

W spółce akcyjnej poza zarządem i radą nadzorczą występuje także walne zgromadzenie akcjonariuszy. Na walnym zgromadzeniu podejmowane są decyzje dotyczące spółki. Walne zgromadzenie obejmuje akcjonariuszy, którzy mają prawo głosu proporcjonalnie do posiadanych akcji. Dlatego też drobni akcjonariusze nie mają realnego wpływu na działalność spółki. Przykładem takiej sytuacji jest art. 400 k.s.h. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący mniej niż 1/20 kapitału zakładowego nie mają możliwości żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (chyba, że zostaną upoważnieni w statucie spółki).

Duży formalizm podczas prowadzenia działalności

Wadą spółki akcyjnej jest również konieczność spełnienia dużych wymagań formalnych dotyczących działalności spółki akcyjnej. Uchwały podejmowane są w bardzo sformalizowanym trybie. Większość dokumentów wymaga formy aktu notarialnego, np.: art. 421 § 1 k.s.h. stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Duże koszty prowadzenia działalności

Spółka akcyjna, zgodnie z ustawą o rachunkowości, wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych. Nazywamy to koniecznością prowadzenia pełnej księgowości. Pełna księgowość to bardzo sformalizowana ewidencja zdarzeń gospodarczych. Generuje to wysokie koszty, tj. od około 450 zł miesięcznie. Do tego należy doliczyć koszt rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, czyli min. 900 zł rocznie. Dodatkowo każda spółka akcyjna podlega obligatoryjnemu audytowi –  badaniu sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Zalety

Kumulacja kapitału i duże zyski

Akcje należą do akcjonariuszy i mogą być przedmiotem obrotu na giełdzie. Akcjonariusze czerpią dochody m.in. z dywidendy, która jest wypłacana proporcjonalnie do posiadanych akcji. Podział zysku wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Działalność spółki akcyjnej pozwala na emisję akcji. Kapitał można pozyskać w drodze publicznej emisji akcji, obligacji oraz pozostałych instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne, zatem w spółce akcyjnej w prosty sposób można pozyskać nowych akcjonariuszy.

Zatem zaletą spółki akcyjnej jest łatwa kumulacja sporego kapitału oraz nieskomplikowane metody pozyskania kapitału w trakcie trwania spółki akcyjnej. Cała struktura spółki akcyjnej podporządkowana jest prowadzeniu działalności na dużą skalę, co wiąże się z nastawieniem na duże zyski.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki majątkiem osobistym, co niewątpliwie stanowi jej zaletę. Jedyne, co mogą stracić to wniesiony do spółki wkład. Ponieważ spółka akcyjna posiada podmiotowość prawną, sama spółka odpowiada całym swoim majątkiem za zaciągnięte przez siebie zobowiązania. Jednak nie wolno zapominać, że jeśli akcjonariusze obejmują jakieś funkcje w organach spółek, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Członkowie zarządu za swoją działalność ponoszą cywilną i karną odpowiedzialność. W spółce akcyjnej nie ma analogicznego przepisu jak w spółce z o.o., zgodnie z którym za długi spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki odpowiadają członkowie zarządu. Jednak zgodnie z art. 483 k.s.h., członkowie zarządu i rady nadzorczej mogą ponosić odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami statutu, chyba że nie ponoszą winy. Wtedy do dochodzenia roszczeń uprawniona jest spółka.

Funkcjonowanie spółki akcyjnej może rodzić trudności organizacyjne, wymaga także wysokich kosztów. Jednak fachowe zarządzanie spółką akcyjną przez kompetentne osoby, może sprawić, że spółka stanie się wykwalifikowanym podmiotem, który będzie generował duże zyski i sprosta wyzwaniom na rynku gospodarczym. Warto dodać, że w przypadku niektórych działalności forma spółki akcyjnej jest po prostu wymagana: dla banków, zakładów ubezpieczeń oraz powszechnych towarzystw emerytalnych.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (1 votes, average: 5,00 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.