Jakie obowiązki ma wspólnik spółki z o.o.?

środa, 24 Styczeń 2018 w kategorii Spółka z o. o.

Posiadanie udziałów w spółce z o.o. to nie tylko prawa, ale również obowiązki. Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.

Podział obowiązków

Do najważniejszych obowiązków wspólników można zaliczyć:

– obowiązek wniesienia wkładu (może to być gotówka lub wkład niepieniężny, tzw. aport),

– obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu,

– obowiązek dokonywania dopłat,

– obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki.

Jedyne do czego wspólnik spółki z o.o. jest zobligowany z mocy prawa to wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (proporcjonalnie do obejmowanych udziałów). Pozostałe obowiązki np. wniesienie dopłat czy powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki możemy nazwać niejako obowiązkami „fakultatywnymi”. Otóż nałożenie ich na wspólnika konkretnej spółki z o.o. leży w gestii samych wspólników – to od nich zależy czy umieszczą odpowiednie postanowienia w umowie spółki.

Wniesienie wkładów

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały. Udziały obejmowane przez wspólników muszą zostać przez nich pokryte – wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego jest obowiązkiem obligatoryjnym – dotyczy każdego wspólnika spółki z o.o. Co istotne, do wniosku do KRS o rejestrację spółki dołącza się oświadczenie wszystkich członków Zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników. Ponieważ złożenie fałszywego oświadczenia niesie ze sobą odpowiedzialność zarządu, do momentu złożenia wniosku o wpis, wkłady na pokrycie kapitału powinny zostać rzeczywiście wniesione przez wszystkich wspólników.

Wkład pieniężny powinien być wyrażony w walucie polskiej. Może być wniesiony gotówką lub na rachunek bankowy spółki (jeżeli spółka go posiada). Z kolei wkład niepieniężny (aport) powinien być szczegółowo określony w umowie spółki: co jest przedmiotem aportu, kto wnosi aport, jak również liczba i wartość nominalna objętych w zamian udziałów. Przedmiotem aportu może być np. prawo własności czy użytkowania wieczystego nieruchomości.

Zawyżenie wartości aportu

Jeżeli wspólnik w ramach pokrycia kapitału zakładowego wniesie do spółki aport i znacznie zawyży jego wartość w stosunku do jego wartości zbywczej (możliwej do uzyskania ceny sprzedaży) w dniu zawarcia umowy spółki, jest zobowiązany solidarnie z członkami zarządu, którzy o tym wiedzieli, wyrównać spółce brakującą wartość. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości aportu jest obowiązkiem obligatoryjnym.

Dopłaty

Umowa spółki może zobowiązać wspólników do dokonania dopłat. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników w stosunku do posiadanych udziałów. W umowie spółki można określić wysokość i termin dopłat. Jeżeli wysokość i termin dopłat nie zostaną uregulowane w umowie spółki, wspólnicy mogę te kwestie doprecyzować w uchwale (aczkolwiek obowiązek wniesienia dopłat musi wynikać z umowy spółki).

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Obowiązek dopłat może być nałożony na wspólników zarówno podczas zakładania spółki, jak również w późniejszym okresie – poprzez zmianę umowy spółki. Jednak zmiana umowy spółki w zakresie nałożenia na wspólników dodatkowych obowiązków wymaga zgody wszystkich wspólników.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Wspólnik może zostać w umowie spółki zobowiązany do spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. W umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

Co może być przedmiotem świadczeń niepieniężnych wspólnika? Mogą to być różnego rodzaju usługi bądź dostawy towarów wykonywane przez wspólnika, które mają charakter powtarzalny.

Za powtarzające się świadczenia niepieniężne należy się wspólnikowi wynagrodzenie. Co istotne, wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.

Jak wynika z powyższego, każda osoba obejmująca udziały w spółce z o.o. ma obowiązek wniesienia wkładu (pieniężnego lub niepieniężnego) na pokrycie kapitału zakładowego. W przypadku wniesienia aportu niezwykle istotne jest odpowiednie wyliczenie przez wspólnika jego wartości. W przypadku zawyżenia wartości wkładu wspólnik będzie zobowiązany do wyrównania spółce brakującej wartości. Ponadto wspólnicy spółki z o.o. mogą postanowić o nałożeniu na wspólnika tej spółki dodatkowych obowiązków. Pamiętajmy jednak, że źródłem dodatkowych obowiązków wymienionych powyżej może być jedynie umowa spółki, nie wystarczy jednomyślna uchwała wspólników.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.