Adres do rejestracji spółki – co to jest siedziba spółki?

Czym tak naprawdę jest siedziba spółki? W jaki sposób powinna zostać określona? Gdzie spółka zgłasza swoją siedzibę?

Kiedy spółka z o.o. musi wybrać swoja siedzibę?

Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 1 k.s.h. umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę spółki.
Spółka z o.o. wskazuje zatem swoją siedzibę w umowie spółki. Jest to jej obligatoryjny element.

Czym jest siedziba spółki?

Art. 41 k.c. wskazuje, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, chyba że ustawa lub oparty na niej statut (umowa spółki) stanowi inaczej. Jednak pamiętajmy, siedziba spółki nie jest konkretnym lokalem, w którym mieści się biuro zarządu, tylko miejscowością, w której zarząd prowadzi sprawy spółki.

Pytanie brzmi co ustawodawca rozumie poprzez „miejscowość”. Zgodnie z ustawą o urzędowych nazwach miejscowości i obiektów fizjograficznych, miejscowość to jednostka osadnicza lub inny obszar zabudowany, który odróżnia się od innych miejscowości odrębną nazwą. Jest to pewne skupisko ludności, które da się wyodrębnić geograficznie. Zatem miejscowość to niekoniecznie miasto X. Może być to także wieś czy osada, a nawet osiedle.

Najczęściej w umowie spółki jako jej siedzibę wskazuje się konkretne miasto. Określenie siedziby jest o tyle istotne, że w tym określonym miejscu można sprawować zarząd (zgodnie z art. 41 k.c.). Jest to także jedyne miejsce odbywania zgromadzeń wspólników, bowiem art. 234 § 1 k.s.h. stanowi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, chyba, że umowa spółki wskazuje inne miejsce (na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Określenie siedziby spółki poprzez wskazanie miasta pozwoli spółce odbywać zgromadzenia wspólników u wszystkich notariuszy w danym mieście. Zaznaczmy, że siedziba osoby prawnej, która będzie zarejestrowana w Polsce, musi być usytuowana na terytorium Polski. Określenie siedziby spółki wpływa na właściwość miejscową sądów.

Oba przepisy, zarówno art. 41 k.c., jak i 234 § 1 k.s.h. mają charakter dyspozytywny. Oznacza to, że możliwe jest, iż miejscowość, która będzie siedzibą spółki, nie będzie jednocześnie miejscem sprawowania zarządu. Jednak ten fakt należy wyraźnie zastrzec w umowie spółki. Wtedy siedzibę spółki określa się np.: zgodnie z miejscem realizacji jej celów gospodarczych.

Podobnie rzecz się ma z miejscem zgromadzenia wspólników. W umowie można zastrzec, że możliwe jest odbycie zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki poprzez wskazanie jednego lub kilku innych konkretnych miejsc.

A co z adresem spółki?

Czy wystarczy zatem, że spółka z o.o. ma w umowie spółki określoną siedzibę? Niestety nie. Każda zarejestrowana spółka musi mieć również konkretny adres określony poprzez podanie ulicy, numeru budynku, opcjonalnie lokalu, co wiąże się z koniecznością podpisania umowy najmu. Jeśli nie posiadamy odpowiedniego lokalu idealnym rozwiązaniem jest usługa wirtualnego biura.

Adres spółki należy zgłosić do KRS za pomocą formularza KRS-W3 (podczas rejestracji) albo za pomocą KRS-Z3 (w razie jego zmiany). Adres spółki zatem ustala zarząd, wskazując go na formularzu. Oczywiście adres spółki musi być konkretyzacją siedziby spółki. Obowiązek wskazania adresu spółki podczas jej rejestracji wynika z art. 166 § 1 pkt. 1 k.s.h., który stanowi, że zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego powinno zawierać firmę, siedzibę i adres spółki.

Na co z kolei wpływa prawidłowe oznaczenie adresu spółki?

Za pomocą danego adresu spółka porozumiewa się z innymi kontrahentami. Na ten adres wysyłane są także pisma sądowe. Należy w tym miejscu przypomnieć o konieczności aktualizacji adresu spółki w KRS. Przeczytaj jakie są konsekwencje nieaktualnego adresu spółki w KRS. Adres spółki nie rzadko jest także miejscem wykonywania działalności przez spółkę, co wpływa na właściwość urzędów czy miejscem przechowywania dokumentacji rachunkowej.

Podsumowując, w akcie założycielskim spółki wskazuje się jedynie określoną miejscowość. Zatem na etapie zawierania umowy spółki założyciele nie muszą znać dokładnego adresu spółki. Konkretny adres wskazuje się dopiero podczas zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Warto jednak już wcześniej zadecydować, z jakiego adresu spółka będzie korzystać.