Czy aport wnoszony do spółki akcyjnej zawsze podlega badaniu?

środa, 3 Marzec 2021 w kategorii Spółka akcyjna

Co do zasady wniesienie do spółki akcyjnej wkładu niepieniężnego (aportu) wiąże się z koniecznością sporządzenia sprawozdania a następnie poddania go badaniu biegłego rewidenta. Istnieją jednak wypadki, w których sprawozdania można nie poddawać badaniu biegłego rewidenta.

Jeżeli do spółki akcyjnej wnoszony jest wkład niepieniężny (przy jej zawiązywaniu), założyciele (akcjonariusze) sporządzają pisemne sprawozdanie, które wskazuje m.in. przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji, a także osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne i zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Jeżeli przewidziane jest wniesienie do spółki akcyjnej wkładów niepieniężnych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, sprawozdanie sporządza zarząd spółki.

Sprawozdanie założycieli/zarządu należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Biegły wydaje opinię, w której określa wartość godziwą wkładów niepieniężnych oraz ustala czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji.

Jednakże zgodnie z art. 3121 Kodeksu spółek handlowych sprawozdania założycieli/zarządu, pod pewnymi warunkami, można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do niektórych rodzajów wkładów niepieniężnych. Jest to uprawnienie a nie obowiązek.

Kiedy sprawozdania można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta?

Sprawozdania założycieli/zarządu można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

1)  zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego (np. akcje, obligacje, certyfikaty inwestycyjne), które były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu (ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na ww. rynku w ww. okresie);

2)  aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu (np. na dzień 30 września 2020 r., jeżeli wkład ma być wniesiony do 31 marca 2021 r.);

3)  aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta.

Uwaga!

Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa powyżej, jeżeli:

a) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,

b) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

Uprawnienie akcjonariuszy

Jeżeli założyciele/zarząd nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w przypadku aktywów wskazanych w pkt 2) lub 3) powyżej, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, badania zażądać mogą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania akcjonariuszy (złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rozpoczyna proces badania sprawozdania przez biegłego rewidenta), z wnioskiem takim do sądu mogą wystąpić akcjonariusze.

Dodatkowy obowiązek spółki

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej ogłasza:

1)  opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny,

2)  oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji,

3)  oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu,

w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu.

Wniesienie aportu do spółki akcyjnej, zarówno przy jej zawiązywaniu, jak i w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, wymaga sporządzenia pisemnego sprawozdania, odpowiednio, założycieli lub zarządu. W niektórych wypadkach, jako wyjątek od reguły, sprawozdania tego może nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta – w odniesieniu do papierów wartościowych lub innych instrumentów runku pieniężnego, jeżeli były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, w odniesieniu do innych aktywów – jeżeli biegły sporządził opinię na temat ich wartości godziwej lub ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania zbadanego przez biegłego.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-akcyjna

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.