Czy każda zmiana wspólnika spółki z o.o. wymaga zgłoszenia do KRS?

Spółka z o.o. ma obowiązek zgłoszenia do KRS zmiany danych, w tym także zmiany wspólnika. Czy ten obowiązek dotyczy każdego przypadku?

Zmiana wspólnika, która wymaga wpisu do KRS

Art. 22 ustawy o KRS stanowi, że co do zasady każdą zmianę danych w spółce należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany, o ile podlega ujawnieniu w KRS.

Jednocześnie jednak art. 38 punkt 8 ustawy o KRS stanowi, że do KRS należy zgłosić oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość.

Powyższe oznacza, że w KRS ujawnieniu podlegają wyłączenie wspólnicy, którzy posiadają co najmniej 10% kapitału zakładowego. W KRS ujawnia się imię i nazwisko wspólnika oraz jego numer PESEL.

Przykład

Spółka z o.o. posiada trzech wspólników, którzy objęli: wspólnik A 50 udziałów, wspólnik B 41 udziałów, a wspólnik C 9 udziałów. Wspólnik C nie podlega ujawnieniu w KRS.

Jeżeli zatem w wyniku dokonanej transakcji:
– liczba udziałów posiadanych przez wspólnika wpisanego do KRS zwiększy się lub zmniejszy, ale nadal będzie większa bądź równa 10% kapitału zakładowego – wymaga to zmiany wpisu w KRS poprzez ujawnienie nowej liczby udziałów posiadanych przez wspólnika;
– liczba udziałów posiadanych przez wspólnika wpisanego do KRS zmniejszy się w ten sposób, że wspólnik posiadał będzie mniej niż 10% kapitału zakładowego lub wspólnik zbędzie wszystkie swoje udziały – wymaga to zmiany wpisu w KRS poprzez wykreślenie wspólnika z KRS;
– do spółki przystąpi nowy wspólnik, który posiada co najmniej 10% kapitału zakładowego – wymaga to zmiany wpisu w KRS poprzez wpisanie nowego wspólnika;
– do spółki przystąpi nowy wspólnik, który posiada mniej niż 10% kapitału zakładowego, a jednocześnie nie zmienia się liczba udziałów posiadanych przez wspólnika wpisanego do KRS lub zmieni się liczba udziałów wspólnika nieujawnionego w KRS – nie wymaga to zmiany wpisu w KRS.

Co w przypadku, gdy zmiana wspólnika nie wymaga zmiany wpisu w KRS?

Nawet jeśli transakcje na udziałach w spółce nie wymagają zmiany wpisu w KRS, to nie oznacza że spółka nie ma obowiązku podjęcia działań przed KRS.

Zgodnie z art. 188 KSH zarząd spółki jest obowiązany prowadzić księgę udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Powyższe oznacza, że w przypadku gdy zmiana wspólnika nie wymaga zmiany wpisu w KRS, aktualną listę wspólników zarząd ma i tak obowiązek złożyć do akt rejestrowych. Lista wspólników zawiera imiona i nazwiska wspólników, liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich oraz ewentualnie wzmiankę o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału (co oznacza że także ustanowienie zastawu na udziałach wymaga złożenia nowej listy wspólników). Dokument zgłasza się poprzez wniosek o przyjęcie dokumentu do akt rejestrowych, który podlega opłacie w wysokości 40 zł.