Czy na wspólnika spółki z o.o. można nałożyć dodatkowe obowiązki?

środa, 17 Kwiecień 2019 w kategorii Spółka z o. o.

Każdy wspólnik spółki z o.o. ma obowiązek wniesienia wkładów do spółki. To jest podstawowy obowiązek, który nałożony jest ustawowo na każdego wspólnika spółki z o.o. Czy możliwe jest nałożenie na wspólnika innych, niewynikających z Kodeksu spółek handlowych, obowiązków? Czy można to zrobić uchwałą wspólników?

Kodeks spółek handlowych przewiduje również, że wspólnik ma obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki (jeżeli zawyżył wartość wnoszonego aportu) oraz że na wspólników spółki z o.o. może zostać fakultatywnie nałożony obowiązek wniesienia dopłat czy spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych (są to obowiązki, które mogą być nałożone na wspólników spółki z o.o. wyłącznie umową spółki). Więcej na ten temat pisaliśmy tutaj.

Osobiste obowiązki wspólnika

Nie ma przeszkód, by na wspólnika spółki z o.o. nałożyć dodatkowe obowiązki, które będą ściśle związane z osobą wspólnika. Kodeks spółek handlowych nie zawiera katalogu zamkniętego obowiązków wspólnika spółki z o.o. Wspólnicy mają zatem, co do zasady, swobodę w tym zakresie.

Aby jednak nałożenie takiego obowiązku na wspólnika spółki z o.o. było skuteczne, musi ono nastąpić w umowie spółki. Nie ma możliwości nałożenia dodatkowych obowiązków na wspólnika wyłącznie uchwałą wspólników, choćby miała zapaść jednogłośnie. Art. 159 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Zatem w celu nałożenia na wspólnika spółki z o.o. dodatkowych obowiązków osobistych konieczna jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, w której wspólnicy dokładnie określą zakres dodatkowych obowiązków oraz osobę wspólnika, na którego takie obowiązki mają zostać nałożone. Zmianę umowy spółki należy następnie zgłosić do KRS. Zmiana umowy spółki będzie skuteczna od momentu dokonania wpisu tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców.

Powyższe potwierdza również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2017 r. (sygn. akt: I CSK 232/16), w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że zobowiązanie wspólnika spółki z o.o. do ponoszenia opłat związanych z ochroną wspólnego znaku towarowego powinno wyraźnie wynikać z treści umowy spółki.

Co ważne!

Zmiana umowy spółki w zakresie nałożenia na wspólnika dodatkowego obowiązku będzie wymagała indywidualnej zgody wspólnika, na którego ma zostać nałożony dodatkowy obowiązek.

Z tego względu warto dodać, że możliwe jest również ustanowienie dodatkowych (pozaustawowych) obowiązków dla wspólników spółki z o.o. już w momencie zakładania spółki i zawierania umowy spółki.

Dodatkowym obowiązkiem osobistym wspólnika spółki z o.o. może być:

-świadczenie pracy na rzecz spółki,

-świadczenie usług na rzecz spółki,

-pełnienie funkcji członka zarządu.

Co zrobić w sytuacji, gdy wspólnik nie wywiązuje się z nałożonych na niego obowiązków?

Stosowne sankcje można przewidzieć w samej umowie spółki (np. automatyczne umorzenie udziałów danego wspólnika). Dodatkowo niewywiązywanie się przez wspólnika z wykonywania obowiązków może być przyczyną wyłączenia tego wspólnika ze spółki.

Nie ma przeszkód, by na wspólnika spółki z o.o. nałożyć dodatkowe obowiązki tj. świadczenie na rzecz spółki pracy czy usług. Można zrobić to jednak wyłącznie umową spółki. Osobisty obowiązek wspólnika nie jest powiązany z udziałem, a z osobą danego wspólnika. Oznacza to, że w razie zbycia przez niego części udziałów nałożony na niego obowiązek nie przenosi się na nabywcę (jak ma to miejsce w przypadku powtarzających się świadczeń niepieniężnych), a pozostaje przy wspólniku.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.