Czy podstawą rejestracji spółki w KRS mogą być kopie dokumentów?

Dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Do KRS nie można składać samodzielnie wykonanych kopii dokumentów.

Czym są urzędowo poświadczone odpisy lub wyciągi?

Odpisy lub wyciągi urzędowo poświadczone to dokumenty, które sporządza notariusz, a w pewnym zakresie także konsul (za granicą) oraz organy administracji publicznej w zakresie swoich kompetencji. Sporządzenie odpisu przez notariusza polega na tym, że notariusz wykonuje kopię dokumentu oryginalnego, a następnie poświadcza, że tak wykonana kopia jest zgodna z przedłożonym mu oryginałem dokumentu i opatrza ją swoim podpisem. Wyciąg urzędowo poświadczony to z kolei poświadczenie przez notariusza za zgodność z oryginałem określonego fragmentu dokumentu oryginalnego. Tak sporządzone kopie zrównane są w mocy z dokumentami oryginalnymi. Poświadczenie dokumentu za zgodność z oryginałem przez notariusza wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty – taksy notarialnej. Opłata maksymalna za poświadczenie dokumentu wynosi 6 zł za jedną stronę dokumentu.

Jakie dokumenty są podstawą wpisu do KRS?

Dokumenty, które są podstawą wpisu do KRS to takie dokumenty, na podstawie których Sąd dokonuje rejestracji danego podmiotu (spółki osobowej czy kapitałowej), jak i takie dokumenty, na podstawie których Sąd dokonuje wpisu zmiany danych, o które podmiot wnioskuje.

Przykład

Uchwałą wspólników spółki X sp. z o.o. podwyższono kapitał zakładowy spółki. Podjęto także uchwałę o zmianie umowy spółki w związku ze zmianą wysokości kapitału. Uchwały te, zgodnie z przepisami, zostały umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. X sp. z o.o. zawnioskowała o wpis dokonanej zmiany do KRS. W opisanym przypadku powyższe uchwały będą podstawą wpisu do KRS zmiany wysokości kapitału. Należy zatem złożyć je w Sądzie w oryginale.

Które dokumenty nie są podstawą wpisu do KRS?

Nie ulega wątpliwości, że uchwała, na podstawie której zmieniamy umowę spółki np. w zakresie wysokości kapitału, nazwy czy siedziby będzie podstawą wpisu. Ale czy takim dokumentem będzie też np. lista wspólników, którą dołączamy w przypadku każdej zmiany udziałowców w spółce z o.o. czy oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy składane w razie podwyższenia kapitału? Przyjmuje się, że dokumenty nie będące podstawą wpisu to dokumenty, które zawierają dane, których nie znajdziemy później w informacjach wpisywanych do rejestru przedsiębiorców. Wydaje się więc, że wymienione powyżej dokumenty będą także podstawą wpisu, ponieważ w rejestrze ujawnione są zarówno imiona i nazwiska wspólników, jak i wysokość kapitału.

Przykład

Wspólnikiem spółki Y sp. komandytowej uprawnionym do podpisywania wniosków do KRS jest spółka z siedzibą na Cyprze, której członkiem zarządu jest Jan Kowalski. Po złożeniu do KRS wniosku o wpis zmian danych tej spółki (nastąpiła zmiana drugiego wspólnika w spółce), Sąd wezwał wnioskodawcę do przedłożenia dokumentów wykazujących uprawnienie Jana Kowalskiego do reprezentacji spółki cypryjskiej. W wezwaniu Sąd zakreślił, że żąda dokumentu oryginalnego lub urzędowo poświadczonej kopii, choć nie są to dokumenty będące bezpośrednio podstawą wpisu do KRS zmiany danych drugiego wspólnika spółki Y sp.k.

Czy tylko notariusz może poświadczać dokumenty za zgodność z oryginałem?                  

Zgodnie z art. 129 § 2 kodeksu postępowania cywilnego zgodność dokumentu z oryginałem może zostać poświadczona przez notariusza a także przez występującego w sprawie pełnomocnika strony będącego adwokatem, radcą prawnym, rzecznikiem patentowym lub radcą Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa. Praktyka, a także orzecznictwo pokazuje jednak, że norma ta nie ma zastosowania do postępowań toczących się przed sądem rejestrowym. Jedynie Sąd Okręgowy w Szczecinie orzekł, że (postanowienie z dnia 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt VIII Ga 66/14):

„Nie sposób przyjąć w tym świetle, aby odpisy poświadczane za zgodność przez notariusza winny być uznawane za cechujące się wyższym walorem wiarygodności niż odpisy sporządzane przez osoby wykonujące profesje wymienione w ustawie z dnia 23 października 2009 r. [tj. adwokatów, radców prawnych].

Pełny tekst postanowienia można przeczytać tutaj.

Jak wynika z powyższego, z czystej ostrożności, lepiej zawsze składać do sądu rejestrowego dokumenty w oryginałach lub kopie poświadczone przez notariusza. Nie rekomendujemy samodzielnego wykonywania kopii jakichkolwiek dokumentów składanych do KRS.