Czy spółka matka może łączyć się ze spółką córką?

Połączenie spółek, w ramach którego jedna ze spółek łączących się przejmuje swoją spółkę jednoosobową, nazywane jest połączeniem uproszczonym. Jak je przeprowadzić?

Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Połączenie może być dokonane przez:

1)  przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2)  zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka typów połączeń, które mogą zostać przeprowadzone w procedurze uproszczonej.

Jednym z typów połączeń uproszczonych jest połączenie spółki przejmującej ze spółką przejmowaną, której 100% udziałów lub akcji posiada spółka przejmująca. Innymi słowy spółka przejmująca, która jest jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki przejmowanej, przejmuje swoją jednoosobową spółkę. Takie połączenie może być przeprowadzone z pominięciem niektórych przepisów Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem, że spółka przejmująca jest spółką niepubliczną.

Bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej

Co do zasady, z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej. Jednak nie w przypadku połączenia uproszczonego, o którym mowa w niniejszym artykule.  Dzieje się tak, ponieważ jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej jest spółka przejmująca. Nie może ona zatem stać się własnym wspólnikiem. Połączenie uproszczone spółek odbywa się więc bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej.

Bez powzięcia uchwały

Jeżeli spółka przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały w sprawie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej. Powyższe oznacza, że wystarczające jest podjęcie uchwały w sprawie połączenia przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki przejmowanej oraz zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółki przejmującej o zamiarze połączenia.

Bez sprawozdań zarządów

W przypadku połączenia uproszczonego zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, jego podstaw prawnych, uzasadnienie ekonomiczne i stosunek wymiany udziałów lub akcji. Jak wskazano powyżej, w przypadku uproszczonego łączenia nie dojdzie do wymiany udziałów lub akcji, ponieważ jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki przejmowanej będzie spółka przejmująca.

Bez badania planu połączenia

Plan połączenia nie musi być poddawany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, a co za tym idzie nie jest sporządzana opinia biegłego rewidenta.

Udostępnienie planu połączenia

Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. W przypadku łączenia się spółek w trybie nieuproszczonym – na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.

W sytuacji, gdy spółka przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę kapitałową, połączenie może być przeprowadzone z pominięciem niektórych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie jest wymagane powzięcie uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej, sporządzenie pisemnych sprawozdań przez zarządy spółek, badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta. W ramach tego rodzaju połączenia nie następuje podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej.