Czy spółka z o.o. może potwierdzić umowę zawartą w jej imieniu przez tzw. fałszywy organ?

środa, 9 Wrzesień 2020 w kategorii Spółka z o. o., Spółka akcyjna

Jeżeli zawierający umowę jako organ spółki z o.o. nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez spółkę z o.o., w której imieniu umowa została zawarta.

Jeszcze do niedawna w doktrynie szeroko dyskutowana była kwestia tego, czy osoba prawna, np. spółka z o.o. może potwierdzić umowę zawartą w imieniu tej osoby prawnej przez tzw. „fałszywy (rzekomy) organ”, czyli osobę, która, nie pełniąc funkcji organu, podszywa się pod organ osoby prawnej, brak jej więc umocowania (kompetencji) do działania w charakterze organu danej osoby prawnej, albo pełniąc funkcję organu, przekracza zakres przysługującej danemu organowi kompetencji.

Przykład 1

W dniu 1 września 2020 r. umowę najmu lokalu w imieniu A spółki z o.o. zawarł Jan Kowalski, którego mandat wygasł dnia 31 lipca 2020 r.

Przykład 2

Jan Kowalski – prezes zarządu B spółki z o.o. zawarł samodzielnie w imieniu B spółki z o.o. umowę najmu lokalu, pomimo tego, że może reprezentować tę spółkę z o.o. wyłącznie z drugim członkiem zarządu.

Zgodnie z art. 103 Kodeksu cywilnego, jeżeli zawierający umowę nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Zgodnie z powyższym umowa zawarta bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu może zostać potwierdzona przez osobę, w imieniu której została zawarta. Tzn., że np. Jan Kowalski może potwierdzić zawartą w jego imieniu umowę przez Dariusza Nowaka, nawet gdy nie posiadał on stosownego umocowania. Ta regulacja nie odnosi się jednak wprost do organu osoby prawnej, dlatego istniał spór, czy można ją przenieść na grunt funkcjonowania spółek kapitałowych czy innych osób prawnych. W obrocie najczęściej była ona stosowana w drodze analogii. Część przedstawicieli doktryny uważało jednak, że stosowanie tej regulacji w drodze analogii nie jest prawidłowe, a więc czynność dokonana przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem kompetencji jest nieważna z mocy prawa i nie można jej w późniejszym czasie potwierdzić.

Możliwość potwierdzenia umowy od 1 marca 2019 r.

Nowelizacja z listopada 2018 r. obowiązująca od 1 marca 2019 r. rozwiała powyższe wątpliwości, ponieważ wprowadziła do Kodeksu cywilnego analogiczną regulację odnoszącą się bezpośrednio do zawierającego umowę jako organ osoby prawnej.

Mowa o art. 39 Kodeksu cywilnego, który stanowi obecnie, że ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Osobie prawnej, w której imieniu rzekomy organ zawarł umowę, przysługuje więc uprawnienie do potwierdzenia lub odmowy potwierdzenia umowy.Od chwili zawarcia umowy przez rzekomy organ aż do chwili jej potwierdzenia lub odmowy potwierdzenia przez osobę prawną (jej rzeczywisty i kompetentny w danym zakresie organ), w imieniu której umowa została zawarta, zachodzi stan tzw. bezskuteczności zawieszonej.W konsekwencji potwierdzenia przez osobę prawną zawartej w jej imieniu umowy, umowa staje się ważna, obowiązuje obie strony i zaczyna wywoływać skutki prawne. Wpływa to pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu prawnego. Ponadto słuszne wydaje się, że na mocy zgodnej woli stron możliwe jest sanowanie czynności prawnej i utrzymanie w mocy jej skutków.

Uprawnienie drugiej strony umowy do wyznaczenia terminu do potwierdzenia umowy

Przepisy nie określają, w jakim czasie po zawarciu umowy osoba prawna powinna zawarcie tej umowy potwierdzić. Należy jednak zaznaczyć, że druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy i staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Upływ terminu do potwierdzenia lub odmowa potwierdzenia umowy prowadzi do jej bezskuteczności.

Brak potwierdzenia umowy

Co więcej, w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Odpowiedzialność za zawarcie umowy bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu ponosi więc zawierający umowę jako organ osoby prawnej.

Od 1 marca 2019 r. możliwe jest potwierdzenie przez osobę prawną, w tym spółkę z o.o. umowy zawartej w jej imieniu przez osobę, która nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-z-o-o

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.