Czy spółka z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym od początku musi osiągać zysk?

W świetle postanowienia Sądu Najwyższego z 25 września 2024 r., sygn. akt I CSK 2387/24, spółka z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym powinna od początku działalności osiągać zysk.

Minimalny kapitał zakładowy a strata

Zgodnie z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Jednak Sąd Najwyższy w postanowieniu z 25 września 2024 r., sygn. akt I CSK 2387/24, dostrzega potencjalny błąd wspólników, który może zostać popełniony już przy zawiązaniu spółki z o.o. polegający na przyjęciu minimalnego kapitału zakładowego. SN stwierdził, że choć ww. przepis pozwala na założenie spółki z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 5 000 zł, to konsekwencją takiego działania jest obowiązek osiągania zysku od początku działalności, gdyż strata w wysokości zaledwie 5 000 zł powoduje obowiązek złożenia wniosku o upadłość spółki.

Konieczność dokapitalizowania spółki

W przypadku nadwyżki zobowiązań nad aktywami (tj. gdy strata przewyższy kapitał zakładowy) członek Zarządu powinien przedstawić wspólnikom konieczność dokapitalizowania spółki ze wskazaniem konsekwencji zaniechania tego w postaci złożenia wniosku o upadłość. Oznacza to, że w sytuacji gdy wspólnicy nie pokryją tej straty, członek Zarządu powinien złożyć wniosek o upadłość.

Stan faktyczny postanowienia

Postanowienie zostało wydane w następującym stanie faktycznym: działalność spółki z o.o. z minimalnym kapitałem 5 000 zł od początku była prowadzona ze stratą. W 2015 r. spółka osiągnęła przychód ze sprzedaży 536 800 zł, lecz po odjęciu cen zakupów sprzedanych wyrobów marża wyniosła tylko 34 900 zł i nie pokryła kosztów działalności spółki, z których największym był czynsz za magazyn. Na koniec roku strata wynosiła już 235 800 zł. SN orzekł, że w przedmiotowej sytuacji Zarząd powinien dostrzec nadwyżkę zobowiązań nad aktywami najpóźniej z chwilą zapoznania się z rachunkiem wyników wykazującym stratę 77 292 zł, czyli wielokrotne przekraczającą kapitał zakładowy 5 000 zł.

Sposoby dokapitalizowania spółki

Prawdą jest, że minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosząca 5 000 zł pokrywa tylko początkowe koszty działalności, tym samym większość spółek już na samym początku staje przed koniecznością wyboru odpowiednich sposobów dofinansowania spółki.

Wśród form dofinansowania spółki z o.o. możemy wymienić m.in.:

– pożyczki,

– dopłaty,

– wniesienie wkładów na poczet pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego spółki z o.o.

Więcej na ten temat pisaliśmy w artykule o sposobach dofinansowania spółki z o.o. przez wspólników.

Możliwość skorzystania z danego ze sposobów dofinansowania spółki uzależniona jest od sytuacji finansowej spółki, a także od treści jej umowy.

Z postanowienia Sądu Najwyższego z 25 września 2024 r., sygn. akt I CSK 2387/24, wynika, że spółka z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym powinna od początku działalności osiągać zysk. W przypadku osiągnięcia straty przewyższającej zaledwie 5 000 zł (minimalna wysokość kapitału zakładowego) zarząd powinien od razu złożyć wniosek o upadłość, chyba że wspólnicy dokapitalizują spółkę.