Czy udziały w spółce z o.o. są równe?

Czy wspólnicy w spółce z o.o. zawsze posiadają udziały o równej wartości? Czy jeżeli posiadają udziały o tej samej wartości, to one na pewno są równe? Co to znaczy uprzywilejować udziały? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w poniższym artykule.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Jeżeli umowa spółki stanowi, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe (o równej wartości nominalnej) i niepodzielne. Np. w spółce z o.o. o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych istnieje 500 udziałów po 100 zł każdy.

Z kolei w przypadku udziałów o nierównej wartości nominalnej każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział! W takiej sytuacji wartości udziałów wspólników mogą się różnić. Np. jeden ze wspólników posiada udział o wartości 3.000 złotych a drugi o wartości 2.000 zł. Takie udziały podlegają podziałowi.

Jeden udział – jeden głos?

Jednym z głównych praw korporacyjnych przysługującym wspólnikom spółki z o.o. z tytułu posiadania udziałów jest prawo głosu na zgromadzeniu wspólników.

Co do zasady na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Jeden głos przypada również na każde 10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wartości. Z uwagi jednak na to, że postanowienia te mają charakter dyspozytywny, zarówno w pierwszym, jak i drugim przypadku umowa spółki może stanowić inaczej.

Odmienne regulacje w zakresie sposobu liczenia głosów wykonywanych z udziałów o nierównej wartości nominalnej

Wspólnicy w umowie spółki mogą postanowić np. że jeden głos przypada nie na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału, a na każdą złotówkę tej wartości lub przeciwnie – na każde 1.000 złotych. Ograniczeniem jest to, by każdy wspólnik mógł wykonywać z posiadanego przez siebie udziału choćby jeden głos. Tzn. jeżeli kapitał zakładowy spółki z o.o. o wartości 5.000 złotych dzieli się na udziały o wartości 500 złotych, 2.000 złotych i 2.500 złotych, nie ma możliwości ustalenia że na każde 1.000 zł wartości nominalnej udziału przypada jeden głos. Wspólnik posiadający udział o wartości 500 złotych nie mógłby wykonywać ze swojego udziału nawet jednego głosu.

Uprzywilejowanie udziałów co do głosu

Z kolei udziały o równej wartości nominalnej można uprzywilejować co do głosu i w ten sposób zmienić ustawowy sposób obliczania głosów. Zgodnie z art. 174 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Jest to uprzywilejowanie maksymalne. Oznacza to, że w umowie spółki można np. postanowić, że jeden udział wspólnika X daje mu 2 głosy na zgromadzeniu wspólników, a jeden udział wspólnika Y daje mu 3 głosy. Nie jest możliwe natomiast uprzywilejowanie ułamkowe.

Uszczuplenie prawa głosu

Odmienne uregulowanie sposobu obliczania głosów w spółce z o.o. może wiązać się również z uszczupleniem prawa głosu. Jednak zaznaczyć należy na wstępie, że nie ma prawnej możliwości całkowitego odebrania prawa głosu wspólnikowi. Uszczuplenie może polegać np. na tym, że na 10 udziałów w kapitale zakładowym przypada jeden głos dopóty, dopóki każdy ze wspólników posiada minimum 10 udziałów.

Uprzywilejowanie co do dywidendy

Udziały mogą być również uprzywilejowane co do dywidendy. W zakresie uprzywilejowania co do dywidendy – można na jeden udział wspólnika przyznać dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym. Zasadę tę należy interpretować w ten sposób, że dywidenda uprzywilejowana przypadająca na jeden udział może wynosić maksymalnie 150% dywidendy „zwykłej”. Jeżeli zatem na udział nieuprzywilejowany przypada 100 zł, posiadacz udziału uprzywilejowanego może otrzymać maksymalnie 150 zł. Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają jednak z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Udział może być również uprzywilejowany co do sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Jak wynika z powyższego, udziały w spółce z o.o. nie zawsze muszą być równe. Mogą mieć różną wartość nominalną. Nawet udziały o równej wartości nominalnej mogą wiązać się ze szczególnymi uprawnieniami wspólników je posiadających. Udziały te można m.in. uprzywilejować w zakresie liczby głosów czy wysokości dywidendy.