Czy w spółce akcyjnej można podwyższyć kapitał zakładowy?
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest jednym ze sposobów na zwiększenie kapitału potrzebnego do prowadzenia działalności przez spółkę.
W spółce akcyjnej można podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Należy zwrócić uwagę, że jeżeli spółka emituje nowe akcje to wówczas konieczne jest ich objęcie przez podmioty, którym te akcje zostały zaoferowane.
W związku z powyższym objęcie nowych akcji może nastąpić poprzez:
• złożenie oferty nabycia akcji przez spółkę oznaczonemu adresatowi i jej przyjęcie (subskrypcja prywatna);
• zaoferowanie akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
• zaoferowanie akcji w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywającego do zapisywania się na akcje, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
Omówienie wszystkich trzech rodzajów subskrypcji w jednym artykule byłoby niemożliwe, dlatego w tym artykule postaramy się przybliżyć subskrypcję prywatną.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
Pierwszym etapem właściwie każdego rodzaju subskrypcji jest podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Uchwała musi zostać podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy i musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. W uchwale tej określamy m.in. sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, rodzaj akcji (na okaziciela czy imienne), cenę emisyjną (cenę za jaką akcje zostaną objęte), czy dzień od którego nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie.
Prawo dotychczasowych akcjonariuszy
Aby spółka mogła zaoferować nowe akcje konkretnemu adresatowi (którego wybrała spoza grona wspólników – subskrypcja prywatna), konieczne będzie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przez prawo poboru należy rozumieć prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy spółki do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji). Dopiero kiedy akcjonariusze nie skorzystają z tego prawa, możliwe jest zaoferowanie akcji komuś spoza ich grona. W celu uniknięcia całej procedury konieczne będzie wyłączenie prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru akcji w całości lub w części może nastąpić jedynie w interesie spółki uchwałą walnego zgromadzenia, przy czym zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru. Prawo poboru musi zostać wyłączone najpóźniej w dniu podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału. W praktyce najczęściej wyłącza się je w uchwale o podwyższeniu.
Należy zaznaczyć, że w S.A. nie ma możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, tak jak w sp. z o.o. Dlatego też wraz z uchwałą o podwyższeniu (podwyższenie kapitału zakładowego to konieczność zmiany umowy spółki) nadzwyczajne walne zgromadzenie podejmuje również uchwałę o zmianie statutu spółki, a następnie uchwałę o przyjęciu tekstu jednolitego statutu spółki (w związku ze zmianą statutu).
Złożenie i przyjęcie oferty
Kolejnym etapem subskrypcji prywatnej jest wreszcie zaoferowanie nowych akcji oznaczonemu adresatowi. Zaoferowanie objęcia nowych akcji oznaczonemu adresatowi odbywa się poprzez złożenie oferty przez spółkę, tj. zarząd spółki. Adresat oferty przyjmuje ofertę w drodze oświadczenia. Przepisy przewidują przy tym wymóg formy pisemnej pod rygorem nieważności dla oświadczenia o przyjęciu oferty. Ponieważ jednak k.s.h. wymaga także dołączenia umowy objęcia akcji do zgłoszenia podwyższenia kapitału do sądu rejestrowego, w praktyce sporządza się jeden dokument umowy objęcia akcji (obejmujący oświadczenie o złożeniu oferty i jej przyjęciu).
Zgłoszenie do rejestru
Ostatnim etapem jest zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego spółki do rejestru na odpowiednim formularzu. Do wniosku dołącza się m.in. protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym podwyższono kapitał zakładowy spółki, wspomnianą wyżej umowę objęcia akcji, spis nabywców akcji. Warto przy tym pamiętać, że podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wpisu do rejestru i dopiero wówczas powstają prawa z nowych akcji.
Subskrypcja prywatna jest wykorzystywana w sytuacji, gdy spółka jest zainteresowana przyznaniem statusu akcjonariusza określonemu, strategicznemu inwestorowi.
Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).
Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy
Gotowe spółki
Oferujemy spółki akcyjne, komandytowe czy spółki z licencją na spedycję. Gwarantujemy notarialnie brak długów i zobowiązań oferowanych spółek. Rozpocznij działalność już w ciągu 1 dnia!
od 1 490 złKsięgowość
Doświadczony zespół księgowych i doradców podatkowych zajmie się obsługą podatkową i kadrowo-płacową Twojej spółki. Dodatkowo otrzymasz darmowy program do fakturowania.
od 250 zł miesięcznieSiedziba dla firmy
Korzystając z usługi wirtualnego biura będziesz mógł pozostawić siedzibę spółki w naszej, prestiżowej lokalizacji a nasz personel zajmie się Twoją korespondencją i obsługą telefoniczną.
od 237 zł miesięczniePrzemysław Boruch
Dyrektor Zarządzający
- Obsługuję klientów w sieci oddziałów na terenie całej Polski
- +48 22 100 59 71 w dni robocze 8:30 –16:30
Dodaj komentarz