Czy wspólnik spółki z o.o. może zaskarżyć uchwałę podjętą na zgromadzeniu wspólników?

środa, 26 Sierpień 2020 w kategorii Spółka z o. o.

Uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników mogą być zaskarżane m.in. przez wspólników, którzy bez własnej winy nie brali udziału w zgromadzeniu, ale także przez wspólników, którzy byli obecni na zgromadzeniu, ale głosowali przeciwko uchwale, żądając zaprotokołowania zgłoszenia sprzeciwu.

W jaki sposób wspólnik może zaskarżyć uchwałę?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych uchwałę podjętą na zgromadzeniu wspólników można zaskarżyć w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały lub w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Natomiast uchwała sprzeczna z ustawą (z obowiązującymi przepisami) może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia obu powództw przysługuje m.in. wspólnikowi.

Kiedy wspólnik może zaskarżyć uchwałę?

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały lub powództwa o uchylenie uchwały przysługuje wspólnikowi, który:

-został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (np. stawił się na miejscu obrad, a pomimo tego nie został wpuszczony na salę obrad),

-nie był obecny na zgromadzeniu, jednak jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (np. zgromadzenie zostało zwołane tydzień przed planowanymi czynnościami (zamiast dwa tygodnie) lub na zgromadzeniu podjęto uchwałę, która nie była przewidziana w porządku obrad umieszczonym w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia, a cały kapitał zakładowy nie był reprezentowany),

-w przypadku pisemnego głosowania – wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (na pisemne głosowanie wyrazić zgodę muszą wszyscy wspólnicy lub wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na uchwałę, która ma być głosowana pisemnie),

-głosował przeciwko uchwale, a po jej powięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (o czym szerzej poniżej).

Z powyższego wynika, że wspólnikowi przysługuje prawo wytoczenia powództwa, jeżeli nie był obecny na zgromadzeniu wspólników z uwagi na bezzasadne niedopuszczenie wspólnika do udziału w tym zgromadzeniu lub z uwagi na jego wadliwe zwołanie czy też powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Natomiast w sytuacji, gdy wspólnik był obecny na zgromadzeniu, ma on możliwość zaskarżenia uchwały jedynie w sytuacji, gdy głosował przeciwko uchwale, a następnie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Czy wspólnik może zaskarżyć uchwałę, jeżeli był obecny na zgromadzeniu wspólników?

Wspólnik może zaskarżyć uchwałę, jeżeli był obecny na zgromadzeniu wspólników, ale tylko w sytuacji, gdy głosował przeciwko uchwale. Oznacza to, że wspólnik, który głosował za podjęciem uchwały, nie może później „zmienić zdania” i wystąpić z powództwem przeciwko spółce w zakresie tej uchwały.

Głosowanie przeciwko uchwale nie jest wystarczające. Kolejnym warunkiem jest konieczność zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec danej uchwały. Oznacza to, że wspólnik musi zgłosić sprzeciw wobec podjętej, pomimo jego głosów przeciw, uchwały oraz zażądać jego zaprotokołowania.

Co istotne, sprzeciw musi zostać zgłoszony w sposób jednoznaczny i stanowczy, np. poprzez zdanie „zgłaszam sprzeciw”. Należy zaznaczyć, że wystarczające jest zgłoszenie żądania zaprotokołowania, a nie samo zaprotokołowanie. W związku z tym jeżeli wspólnik takie żądanie złożył, a mimo to sprzeciw nie został zaprotokołowany nie pozbawia go to możliwości zaskarżenia uchwały do sądu.

Kiedy należy zgłosić sprzeciw?

Uwaga!

Kodeks spółek handlowych stanowi, że żądanie zaprotokołowania sprzeciwu powinno być zgłoszone po powzięciu uchwały. Oznacza to, że żądanie zaprotokołowania sprzeciwu nie może zostać zgłoszone zbyt wcześnie, np. przed podjęciem uchwały. Konieczne jest stwierdzenie, po przeliczeniu głosów, że uchwała została powzięta. Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu nie może zostać także zgłoszone zbyt późno, np. po przejściu do kolejnego punktu obrad czy po zakończeniu obrad.

Dopiero łączne spełnienie wyżej wymienionych warunków, tj. głosowanie przeciwko uchwale, a następnie zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu po powzięciu uchwały pozwala wspólnikowi na wystąpienie z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.

Legitymację do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o uchylenie lub stwierdzenie nieważności podjętej na zgromadzeniu wspólników uchwały ma także wspólnik. Jednym z warunków jest głosowanie przeciwko uchwale – ale nie jedynym. Dopiero żądanie zaprotokołowania zgłoszenia sprzeciwu po powzięciu uchwały daje wspólnikowi uprawnienie do wystąpienia z właściwym powództwem, chyba że wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-z-o-o

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.