Czy zarząd spółki z o.o. zawsze może ją reprezentować?

środa, 21 Wrzesień 2022 w kategorii Spółka z o. o.

Co do zasady zarząd spółki z o.o. reprezentuje spółkę z o.o. na zewnątrz. Są jednak sytuacje, w których możliwość reprezentacji spółki przez zarząd jest ograniczona lub nawet całkowicie wyłączona. Kiedy tak jest?

Reprezentacja łączna

Nierzadko zdarza się, że sposób reprezentacji spółki z o.o. określony jest w ten sposób, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie. Taki sposób reprezentacji spółki z o.o. może wynikać z umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w przedmiocie reprezentacji spółki, to także, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe oznacza, że jeden członek zarządu nie może samodzielnie składać oświadczeń woli w imieniu reprezentowanej przez niego spółki z o.o.

Umowa między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu

W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Więcej na ten temat pisaliśmy w artykule o tym, czy jedyny wspólnik w spółce z o.o. może być jednocześnie jedynym członkiem zarządu tej spółki.

Spółka z o.o. w restrukturyzacji

Postępowanie restrukturyzacyjne, które ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości przez dłużnika, prowadzone jest, w zależności od typu postępowania, z udziałem nadzorcy układu, nadzorcy sądowego albo z udziałem zarządcy.

Z udziałem nadzorcy układu prowadzone jest postępowanie o zatwierdzenie układu. Nadzorca układu wykonuje czynności na podstawie umowy zawartej z dłużnikiem. Wykonywanie czynności przez nadzorcę układu nie ogranicza dłużnika w zarządzie jego majątkiem. Oznacza to, że zarząd spółki z o.o., będącej dłużnikiem, może nadal reprezentować spółkę z o.o.

Z kolei czynności nadzorcy sądowego (powoływanego w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym) i zarządcy (powoływanego w postępowaniu sanacyjnym) nadzorowane są przez sędziego-komisarza.

W przypadku powołania nadzorcy sądowego spółka z o.o.-dłużnik może wykonywać czynności zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda nadzorcy albo rady wierzycieli. Powyższe oznacza, że zarząd może reprezentować spółkę z o.o. w zakresie czynności zwykłego zarządu samodzielnie, a w zakresie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu – po uzyskaniu zgody odpowiedniego organu.

W przypadku powołania zarządcy, to zarządca niezwłocznie obejmuje zarząd masą sanacyjną. W sprawach dotyczących masy sanacyjnej zarządca dokonuje czynności w imieniu własnym, ale na rachunek dłużnika-spółki z o.o. Powyższe oznacza, że w przypadku postępowania sanacyjnego zarząd spółki z o.o. traci uprawnienie do reprezentowania spółki. Czynności prawnych na rachunek spółki dokonuje zarządca. Stroną zawieranych przez tę spółkę z o.o. umów staje się zarządca, który działa na rachunek spółki. Co więcej niektóre czynności zarządcy wymagają zgody rady wierzycieli.

Spółka z o.o. w upadłości

W przypadku ogłoszenia upadłości spółki z o.o. powołuje się syndyka, który podobnie jak zarządca, dokonuje czynności w imieniu własnym, ale na rachunek dłużnika-spółki z o.o. Powyższe oznacza, że w przypadku postępowania upadłościowego zarząd spółki z o.o. traci uprawnienie do reprezentowania spółki. Czynności prawnych na rachunek spółki dokonuje syndyk. Stroną zawieranych przez tę spółkę z o.o. umów staje się syndyk, który działa na rachunek spółki.

Zarówno w przypadku zarządcy, jak i syndyka komparycja umowy powinna wyglądać następująco: Jan Kowalski, syndyk/zarządca masy upadłości spółki A sp. z o.o. w upadłości/w restrukturyzacji.

Spółka z o.o. w likwidacji

Spółkę w likwidacji reprezentują jej likwidatorzy, którymi nierzadko są członkowie zarządu (ale nie zawsze). Działają oni jednak nie jako zarząd spółki, a jako likwidatorzy. Otwarcie likwidacji powoduje także wygaśnięcie prokury.

Jak wynika z powyższego, istnieją sytuacje, w których zarząd spółki z o.o., pomimo prawidłowego ustanowienia, nie może jej reprezentować. Powyższe przykłady nie wyczerpują katalogu takich sytuacji.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.