Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to proponowany, nowy typ spółki handlowej, który łączyć będzie elementy spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej do polskiego porządku prawnego to propozycja Ministerstwa Rozwoju, która powstała z myślą o startupach. Obecnie projekt jest na etapie projektowania i konsultacji.

Komu służyć ma PSA?

Koncepcja PSA powstała z myślą o startupach – firmach dopiero rozpoczynających działalność, bazujących na nowym, innowacyjnym pomyśle. Dla startupów najistotniejsza jest wygodna rejestracja spółki, ograniczenie formalności związanych z prowadzeniem działalności do minimum, a przede wszystkim szybkie pozyskanie kapitału. Spełnienie wszystkich tych warunków ma oferować PSA, co ułatwi młodym przedsiębiorcom wejście na rynek.

Główne założenia PSA

Prosta Spółka Akcyjna ma być spółką łączącą zalety spółki z ograniczoną działalnością i zalety spółki akcyjnej.

Prosta Spółka Akcyjna ma być spółką, której akcje mogą objąć założyciele, inwestorzy, jak również osoby świadczące usługi na rzecz spółki, nie tylko za wkład pieniężny, ale również za pomysły czy pracę.

Organy spółki

Zgodnie z założeniami, głównym organem PSA miałoby być Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zasady jego funkcjonowania byłyby jednak znacznie uproszczone w stosunku do „zwykłej” spółki akcyjnej. Zgromadzenia zwoływane byłyby drogą elektroniczną np. na stronie spółki lub poprzez wiadomości e-mail. Odbywałyby się w formie wideokonferencji lub za pomocą innej formy porozumiewania się na odległość w czasie realnym. Co ciekawe, nie miałyby być protokołowane w formie aktu notarialnego (ewentualnie możliwe by było określenie, które ze zgromadzeń musiałyby być protokołowane przez notariusza). Uchwały podejmowane byłyby drogą korespondencyjną bądź za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

Przewiduje się ponadto, że w spółce działałby Zarząd, a powołanie Rady Nadzorczej co do zasady, byłoby fakultatywne. Rozważa się również powołanie jedynie Rady Dyrektorów. W jej skład wchodziliby dyrektorzy wykonawczy, menadżerowie i dyrektorzy niezarządzający (pełniący też funkcje kontrolne).

Warto dodać, że PSA miałaby obowiązek prowadzenia oficjalnej strony www, która musiałaby zostać zgłoszona do KRS i na której publikowane byłyby wszelkie istotne informacje dotyczące spółki np. treść jej statutu oraz jego zmian czy informacje o zwołaniu WZA.

Rejestracja działalności

Zgodnie z założeniami projektu, PSA byłaby rejestrowana zarówno:

– w formie tradycyjnej, tj. poprzez złożenie w sądzie papierowych wniosków,

– przez Internet, tj. za pomocą procedury S24 (co jest nowością dla spółki „akcyjnej”).

Ponadto zaproponowano wprowadzenie jeszcze jednej, dodatkowej formy złożenia wniosku o wpis spółki w KRS, która jest niejako połączeniem obu powyższych metod. Po odbyciu Walnego Zgromadzenia w formie aktu notarialnego, notariusz miałby przesłać Statut Spółki do Sądu drogą elektroniczną wraz z innymi wymaganymi do założenia spółki dokumentami.

Kapitały spółki

Koncepcja PSA zakłada, że „kapitałem” założycieli mógłby być ich pomysł na spółkę. Tylko i aż tyle. Ponieważ jednak w początkowej fazie działalności pomysł nie stanowi jeszcze prawa zarejestrowanego, które można by było wycenić, to nie może on być przedmiotem aportu (w rozumieniu przepisów ksh). Projekt wprowadza wobec tego możliwość „wniesienia” potencjału twórczego inwestorów jako wkładu do PSA. Objęte w ten sposób przez założycieli akcje stanowiłyby kapitał podstawowy (obok kapitału zakładowego) i byłyby niezbywalne (przynajmniej w początkowej fazie).

Obok kapitału podstawowego istniałby oczywiście kapitał zakładowy, którego minimalna wysokość wynosiłaby jednak jedynie 1 zł. Kapitał zakładowy dzieliłby się na jednostki udziałowe o minimalnej wartości wynoszącej 1 grosz.

Akcje

Poza wspomnianymi wyżej akcjami założycielskimi, przewiduje się także akcje inwestorskie (wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, które stanowiłyby kapitał zakładowy), jak również akcje pracownicze – nabywane przez pracowników, które pełniłyby funkcję motywacyjną oraz akcje dla doradców oraz osób współpracujących – nabywane w zamian za usługi świadczone na rzecz spółki.

Akcje PSA mogłyby mieć formę dokumentu, jak również być zdematerializowane, tj. zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Dematerializacja akcji nie oznaczałaby automatycznie nadania statusu spółki publicznej (ze względu na liczne ścisłe warunki, które musi spełnić spółka publiczna).

Relacje między akcjonariuszami

Nierzadko zdarza się, że umowa inwestorska zawierana pomiędzy założycielami a inwestorami, stawia inwestorów w maksymalnie uprzywilejowanej pozycji. W związku z tym, Ministerstwo Rozwoju proponuje ustawowe uregulowanie klauzul dotyczących relacji między akcjonariuszami (tj. w szczególności między założycielami a inwestorami). Ich celem jest zniwelowanie ewentualnych nierówności między założycielami a inwestorami. Stosowanie klauzul dotyczących relacji między akcjonariuszami uregulowanych w ustawie byłoby nieobowiązkowe, a więc mogłyby być one modyfikowane przez strony.

Proces likwidacji PSA

W razie niepowodzenia przedsięwzięcia przedsiębiorcy będą mogli zlikwidować Prostą Spółkę Akcyjną według procesu likwidacji właściwego dla spółki z o.o. Ponadto zgłoszenia do KRS dotyczące likwidacji, a także zgłoszenia wierzycieli do likwidatorów mogłyby być dokonywane drogą elektroniczną. Rozważa się także uproszczoną formę postępowania konwokacyjnego, aby przyspieszyć proces likwidacji PSA.

Czy PSA musiałaby być przekształcona w inną spółkę?

Choć PSA miałaby stanowić wstępny etap rozwoju biznesu, w którym założyciele rozwijaliby innowacyjny pomysł i pozyskiwali potrzebne finansowanie, przygotowując się do wejścia w dojrzałą fazę rozwoju, to zgodnie z założeniami, projekt ustawy nie przewiduje „sztywnego” terminu, w którym PSA miałaby być przekształcona w inną spółkę. To akcjonariusze mieliby decydować o tym, czy w ogóle i kiedy dojdzie do takiego przekształcenia.

Podsumowanie

Pomysł utworzenia PSA uzasadniany jest brakiem odpowiedniego rodzaju spółki dla przedsiębiorców rozpoczynających działalność, a potrzebujących szybko zdobyć spory kapitał. Młodzi przedsiębiorcy wybierają pomiędzy:

– spółką akcyjną, której utworzenie i prowadzenie wiąże się z koniecznością spełnienia wielu formalności, oraz

– spółką z o.o., która nie zapewnia różnorodnych form prostej inwestycji w przedsięwzięcie.

Według Ministerstwa Rozwoju, Prosta Spółka Akcyjna ma być idealnym rozwiązaniem dla startupów. Jednak niektórzy przedstawiciele doktryny wskazują, że projekt PSA jest regulacją bardzo obszerną i skomplikowaną. Jest zlepkiem przepisów dotyczących spółki z o.o., spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, zatem nie stanowi ułatwienia dla przedsiębiorców.

Wstępnie zakładano, że nowe przepisy miałyby wejść w życie już w 2018 roku.