Czym jest umowa opcji nabycia udziałów?

środa, 6 Lipiec 2022 w kategorii Spółka z o. o., Spółka akcyjna

W prawie polskim umowa opcji jest umową nienazwaną, brak jest jej ustawowej definicji. Jednak w obrocie gospodarczym zawieranie umowy opcji, w tym umowy opcji nabycia udziałów, jest dość powszechne.

Na czym polega umowa opcji?

Umowa opcji nabycia (lub zbycia) udziałów pozwala nabywcy (lub zbywcy) żądać, w określonym w umowie czasie, sprzedaży (lub nabycia) określonej liczby udziałów po uzgodnionej w umowie cenie.
Najczęściej w umowie opcji zbywca (nabywca) składa przyszłemu nabywcy (zbywcy) nieodwołalną ofertę sprzedaży (nabycia) udziałów.

Przykład
W umowie opcji strony ustalają, że w okresie dwóch lat zbywca udziela przyszłemu nabywcy opcji, tj. składa ofertę, sprzedaży temu nabywcy 5.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki A za cenę 10.000 złotych.

Jak zawiera się umowę sprzedaży udziałów w wykonaniu opcji?

Przyszły nabywca (zbywca) może w określonym w umowie czasie złożyć zbywcy (nabywcy) oświadczenie o przyjęciu oferty. Co do zasady z chwilą dotarcia tego oświadczenia do adresata następuje zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Możliwe jest jednak także uregulowanie, że skutek przejścia udziałów następuje dopiero z chwilą uiszczenia ceny przez nabywcę.

Z uwagi na powyższe umowa opcji powinna być zawarta w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Celem umowy opcji jest więc stworzenie dla nabywcy (zbywcy) uprawnienia do doprowadzenia do zawarcia umowy sprzedaży udziałów poprzez złożenie jednostronnego oświadczenia – oświadczenie woli sprzedawcy (nabywcy) udziałów jest już zawarte w umowie opcji.

Konieczna analiza umowa spółki

Przed przystąpieniem do zawarcia umowy opcji, należy także zweryfikować, jakie zasady rozporządzania udziałami zawiera umowa spółki, czy nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywaniu udziałów przez dotychczasowych udziałowców, w szczególności, czy do takich rozporządzeń nie jest wymagana zgoda spółki.

Wartość udziałów a cena sprzedaży

Jak określić cenę sprzedaży udziałów, jeśli opcji udziela się np. na kilka lat? Przez ten czas spółka prowadzi działalność gospodarczą, wartość jej udziałów może znacznie wzrosnąć. W takiej sytuacji strony nierzadko decydują się określić cenę udziałów za pomocą równania, które ma pomóc wyliczyć cenę udziałów w momencie wykonania opcji.

Umowa opcji jest umową powszechnie zawieraną w obrocie gospodarczym, choć nie jest zdefiniowana. Jej celem jest zazwyczaj udzielenie nabywcy opcji uprawnienia do zawarcia umowy poprzez złożenie jednostronnego oświadczenia w wybranym przez niego momencie. Może dotyczyć udziałów spółki z o.o., ale nie tylko – także akcji czy praw własności intelektualnej.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.