Jak komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Odpowiedzialność każdego z nich za zobowiązania spółki kształtuje się odmiennie.

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jego odpowiedzialność jest osobista – za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem oraz solidarna i subsydiarna ze spółką.

Komandytariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki w stosunku do jej wierzycieli solidarnie i subsydiarnie ze spółką, ale jedynie do wysokości sumy komandytowej i jednocześnie komandytariusz jest zwolniony z odpowiedzialności do wysokości wniesionego wkładu. Co to tak naprawdę oznacza?

Odpowiedzialność solidarna i subsydiarna

O odpowiedzialności solidarnej pisaliśmy już wielokrotnie. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może wedle własnego wyboru żądać wykonania zobowiązania w całości lub w części od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna (tj. od wszystkich wspólników i od spółki).

Jednak należy pamiętać, że odpowiedzialność komandytariusza jest także subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego komandytariusza, gdy wykorzystał drogę egzekucji z majątku spółki i gdy egzekucja ta okazała się bezskuteczna.

Czym jest suma komandytowa?

Suma komandytowa jest wartością umówioną – sumą ustaloną przez wspólników w umowie spółki, cyfrowo określoną kwotą.

Bardzo często suma komandytowa utożsamiana jest z wartością wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników. Nic bardziej mylnego. Suma komandytowa jest jedynie niejako „wirtualną” wartością, którą określają wspólnicy w umowie spółki po to, by ograniczyć odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki.

Warto dodać, że suma komandytowa może być różna dla każdego komandytariusza.

Poza tym, że suma komandytowa określana jest w umowie spółki, to dodatkowo zostaje zgłoszona do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wniesiony wkład

Odpowiedzialność komandytariusza ogranicza także wysokość wkładu, jaki wniesie do spółki. Mianowicie komandytariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu.

Przykład 1

Jeżeli wspólnicy ustalą, że suma komandytowa wynosi 1000 złotych, komandytariusz nie odpowie za zobowiązania spółki przewyższające ową wartość. Ponadto jeżeli wspólnik wniesie do spółki wkład o wartości np. 500 złotych, nie odpowie za zobowiązania spółki do wysokości 500 złotych. Odpowie jedynie za zobowiązania przewyższające wartość 500 złotych, ale tylko do kwoty 1000 złotych.

Jeżeli zatem komandytariusz wniesie wkład o wartości niższej od sumy komandytowej to nadal ponosi on odpowiedzialność osobistą, lecz wyłącznie do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową, a wartością wniesionego do spółki wkładu.

Natomiast jeżeli komandytariusz wniósłby do spółki wkład o wartości równej lub wyższej od sumy komandytowej, to taki komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Zostaje wyłączona jego osobista i bezpośrednia odpowiedzialność. Zgodnie z tezą wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2008 roku, sygn. akt I CSK 447/07: „art. 112 § 1 k.s.h. jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 k.s.h, jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa”.

Ważne!
Jeżeli wkład komandytariusza zostałby mu zwrócony w jakiejś części (poniżej wartości sumy komandytowej), jego odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Na koniec warto dodać, że zgodnie z art. 115 Ordynacji podatkowej, odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki komandytowej ponosi jedynie komplementariusz.