Jak odbywa się walne zgromadzenie spółki akcyjnej?

środa, 9 Czerwiec 2021 w kategorii Spółka akcyjna

Walne zgromadzenie jest jednym z organów każdej spółki akcyjnej decydującym o wielu istotnych sprawach dotyczących jej działalności. W jaki sposób odbywa się walne zgromadzenie? Jak poinformować o nim akcjonariuszy i jak w nim uczestniczyć?

Co to jest walne zgromadzenie?

Walne zgromadzenie, jest jednym z organów każdej spółki akcyjnej – obok zarządu i rady nadzorczej. Tworzone jest przez wszystkich akcjonariuszy posiadających choćby jedną akcję danej spółki i biorących udział w obradach danego zgromadzenia. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu oraz głosowanie na nim nie jest obowiązkiem a prawem akcjonariusza. Walne zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, które stanowią wyraz woli obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy. Organ ten decyduje między innymi o następujących sprawach spółki: co do zasady powołuje i odwołuje członków rady nadzorczej, dokonuje zmian w statucie spółki, udziela absolutorium członkom organów spółki, decyduje o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, decyduje o dalszym istnieniu spółki, o zmianie przedmiotu działalności spółki oraz o połączeniu z inną spółką.

Jakie są rodzaje walnych zgromadzeń?

Walne zgromadzenie może być zgromadzeniem zwyczajnym, które powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego obrad jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Z kolei nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych (przykłady wymieniono powyżej) lub w statucie danej spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

W jaki sposób zwołać walne zgromadzenie?

Walne zgromadzenie, co do zasady, zwołuje zarząd:

– poprzez ogłoszenie dokonane w MSiG co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian lub

– za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia, lub

– pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.

Jeżeli zgromadzenie zostało poprawnie zwołane, jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji (jeżeli postanowienia statutu nie stanowią inaczej).

Uwaga!

Walne zgromadzenie może odbyć się również bez formalnego zwołania. Możliwe jest to wtedy, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Innymi słowy – wszyscy akcjonariusze gromadzą się w jednym miejscu w miejscowości, w której mogą odbywać się obrady walnych zgromadzeń danej spółki akcyjnej i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu zgromadzenia czy wniesieniu określonych spraw do porządku obrad. W takiej sytuacji zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, pomimo tego, że nie zostało formalnie zwołane.

Gdzie odbywa się walne zgromadzenie? 

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki (np. w Warszawie), chyba że statut spółki zawiera w tym zakresie odmienne postanowienia, np. że zgromadzenia mogą odbywać się także w Gdańsku, Gdyni, Wrocławiu czy Poznaniu – z jednym zastrzeżeniem – zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Kto może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej?

W walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej mogą uczestniczyć i, co najważniejsze, głosować akcjonariusze, tj. osoby posiadające choćby jedną akcję spółki, pod warunkiem, że zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Co istotne, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji!

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (ale nie głosowania, chyba że są akcjonariuszami) mają także członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (nie dotyczy to walnego zgromadzenia odbywającego się bez formalnego zwołania).

W jaki sposób można uczestniczyć w walnym zgromadzeniu?

W walnym zgromadzeniu można uczestniczyć (oraz wykonywać prawo głosu):

– osobiście, przybywając na miejsce obrad,

– przez pełnomocnika (pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności),

– przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej (szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa rada nadzorcza w regulaminie).

Jak wygląda przebieg walnego zgromadzenia?

Jeżeli postanowienia statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.

Następnie sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Listę podpisuje przewodniczący.

Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwał przewidzianych w porządku obrad (jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, można podjąć uchwały nieprzewidziane w porządku obrad, pod warunkiem, że nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia danej uchwały).

Jaką większością podejmowane są uchwały na walnym zgromadzeniu?

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (50% + 1), jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub statutu spółki nie stanowią inaczej. Np. uchwała w sprawie zmiany statutu spółki akcyjnej powinna zostać podjęta większością ¾ głosów. Więcej o liczeniu głosów pisaliśmy w artykule o tym, jak liczyć głosy na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. Zasady tam opisane znajdą zastosowanie również do spółki akcyjnej.

Uwaga!

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej może odbyć się po jego prawidłowym zwołaniu lub bez jego formalnego zwołania. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze i głosować z posiadanych akcji. Obrady odbywają się w siedzibie spółki lub w innej miejscowości wskazanej w statucie. Można w nich uczestniczyć osobiście, przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.