Jak rozwiązać spółkę komandytową?

czwartek, 9 Czerwiec 2022 w kategorii Spółka komandytowa

W jaki sposób można rozwiązać spółkę komandytową? Czy rozwiązanie spółki komandytowej zawsze wymaga przeprowadzenia likwidacji?

Przyczyny rozwiązania spółki komandytowej

Rozwiązanie spółki komandytowej powodują następujące zdarzenia:

1)  przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu lub konkretne zdarzenie wskazane w umowie spółki),

2)  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3)  ogłoszenie upadłości spółki,

4)  śmierć wspólnika (co do zasady) lub ogłoszenie jego upadłości (umowa spółki może stanowić, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki lub wspólnicy mogą tak postanowić już po śmierci wspólnika),

5)  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, chyba że w umowie spółki przewidziano dalsze trwanie spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami albo pozostali wspólnicy powezmą uchwałę o dalszym trwaniu spółki),

6)  prawomocne orzeczenie sądu (każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd).

W niniejszym artykule skupimy się na rozwiązaniu spółki komandytowej spowodowanej jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników.

Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników

Wspólnicy spółki komandytowej mogą w każdym czasie podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki. W przypadku gdy umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, uchwała może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W doktrynie istnieje spór, w jakiej formie powinna zostać podjęta uchwała wspólników spółki komandytowej o rozwiązaniu spółki w przypadku, gdy umowa nie została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Czy w zwykłej formie pisemnej, czy w formie aktu notarialnego z uwagi na potraktowanie tej uchwały jako zmiany umowy spółki komandytowej.

Uwaga!

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki nie oznacza jeszcze ustania jej bytu prawnego, a inicjuje procedurę zmierzającą do jej rozwiązania. Po podjęciu uchwały należy jeszcze przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Likwidacja

Podejmując uchwałę o rozwiązaniu spółki, wspólnicy mogą także podjąć uchwałę o rozpoczęciu likwidacji i wyborze likwidatorów. Następuje wejście w fazę likwidacji, a likwidatorzy przejmują zarządzanie spółką w celu przeprowadzenia jej likwidacji. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, chyba że wspólnicy powołają na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie lub nawet osoby spoza swego grona. Spółka od tej pory posługuje się swoją dotychczasową firmą, ale z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Działalność spółki w fazie likwidacji zmierza tylko do zakończenia jej bieżących interesów, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki (pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki). Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Otwarcie likwidacji likwidator ma obowiązek zgłosić do sądu rejestrowego wraz z nazwiskami i imionami likwidatorów, ich adresami, sposobem reprezentowania przez likwidatorów. Po zakończeniu likwidacji należy natomiast złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Inny sposób zakończenia działalności spółki

Podejmując uchwałę o rozwiązaniu spółki, wspólnicy mogą również uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki – zamiast przeprowadzania procedury likwidacyjnej. Jest to zdecydowanie szybszy sposób. Przez uzgodnienie innego sposobu zakończenia działalności spółki należy rozumieć ustalenie, jaki będzie los prawny praw i obowiązków spółki, przede wszystkim w jaki sposób zostaną zaspokojone zobowiązania spółki oraz kto przejmie jej majątek. Uzgodniony inny sposób zakończenia działalności spółki może polegać na podziale majątku spółki pomiędzy wspólników z podziałem kwot podlegających zaspokojeniu przez każdego z nich wobec wierzycieli spółki, ale także np. na zbyciu przedsiębiorstwa jako całości osobie trzeciej bądź jednemu ze wspólników. Niekiedy, poza podjęciem uchwały, konieczne będzie również zawarcie odrębnej umowy np. w przypadku zbywania przedsiębiorstwa spółki (jak wskazano powyżej) czy w przypadku, gdy rozwiązywana spółka była wspólnikiem w innych spółkach. Po podjęciu uchwały i ewentualnym zawarciu odrębnych umów należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Ustanie bytu prawnego

Niezależnie od tego, czy wspólnicy przeprowadzali postępowanie likwidacyjne spółki, czy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców. W celu wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców należy złożyć stosowny wniosek do KRS.

Rozwiązanie spółki komandytowej powoduje m.in. podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Podjęcie uchwały nie powoduje jednak ustania jej bytu prawnego, a dopiero rozpoczyna całą procedurę. Po podjęciu uchwały możliwe jest przeprowadzenie procedury likwidacyjnej lub rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji – w inny sposób uzgodniony przez wspólników.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.