Jak sprzedać udziały w spółce z o.o., będąc za granicą?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest możliwa, nawet gdy wspólnik przebywa za granicą. Procedura będzie się różnić w zależności od tego, czy spółka została założona w systemie s24 czy u notariusza.

Sprzedaż udziałów spółki założonej w systemie s24

Jeżeli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, możliwa jest sprzedaż jej udziałów przez system s24 niezależnie od tego, gdzie przebywają wspólnicy, o ile posiadają podpis kwalifikowany lub podpis zaufany i dostęp do Internetu. Więcej na ten temat pisaliśmy w artykule dotyczącym sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przez s24. 

Sprzedaż udziałów spółki założonej u notariusza

Przebywając za granicą, można również sprzedać udziały spółki z o.o, której umowa spółki została podpisana u notariusza. Jednym z rozwiązań jest udzielenie przez wspólnika zbywającego udziały pełnomocnictwa osobie przebywającej w Polsce. Pełnomocnik zawrze umowę sprzedaży udziałów w imieniu wspólnika zbywającego. Ponieważ umowa sprzedaży udziałów powinna być zawarta w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi, pełnomocnictwo również powinno zostać udzielone co najmniej w takiej formie. Podpis za granicą może poświadczyć notariusz – jeżeli taki zawód występuje w danym państwie albo konsul.

Kolejnym krokiem powinna być legalizacja dokumentu pełnomocnictwa. Legalizacja dokumentu urzędowego to poświadczenie, że dokument pochodzi z właściwego urzędu — legalizując dokument, konsul potwierdza autentyczność podpisu i pieczęci urzędnika zagranicznego. Dokumenty – przed złożeniem ich konsulowi – muszą zostać uwierzytelnione przez właściwy urząd miejscowy. W większości krajów takiego uwierzytelnienia dokonuje Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Ministerstwo Sprawiedliwości albo inny urząd centralny kraju, z którego pochodzi dokument. Dzięki temu możliwe jest posłużenie się zagranicznym dokumentem urzędowym w Polsce. Jeśli jednak państwo w którym wspólnik przebywa jest stroną Konwencji Haskiej znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych z dnia 5 października 1961 roku, wystarczające będzie uzyskanie klauzuli apostille. W większości państw europejskich poświadczenia apostille wydawane są przez Ministerstwa Spraw Zagranicznych.

Ostatnim krokiem będzie wykonanie tłumaczenia przysięgłego tych treści, które nie zostały sporządzone po polsku – albo wyłącznie klauzuli poświadczającej podpis, klauzuli apostille/legalizacyjnej, jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone w języku polskim lub np. w dwóch wersjach językowych – państwa, w którym wspólnik przebywa i w języku polskim, albo zarówno klauzuli poświadczającej podpis, klauzuli apostille/legalizacyjnej, jak i treści pełnomocnictwa – jeżeli pełnomocnictwo nie zostało sporządzone w języku polskim.

Po uzyskaniu wszystkich powyższych dokumentów pełnomocnik może udać się do notariusza i sprzedać udziały w imieniu swojego mocodawcy (wspólnika zbywającego).

Jak wynika z powyższego, możliwa jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o., nawet wtedy gdy wspólnik przebywa za granicą. W przypadku spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, odbywa się to dokładnie w ten sam sposób – niezależnie od tego gdzie znajduje się wspólnik. W przypadku pozostałych spółek z o.o. konieczne będzie udzielenie pełnomocnictwa za granicą, uwierzytelnienie tego dokumentu i sporządzenie tłumaczenia przysięgłego.