Kiedy oferta między przedsiębiorcami jest wiążąca?

Kiedy przyjęcie oferty jest wiążące? Czy można odwołać złożoną ofertę?

Związanie ofertą

Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy.

Jeżeli oferent złoży drugiej stronie oświadczenie, w którym wyraża wolę zawarcia umowy, określając istotne postanowienia tej umowy, przyjmuje się, że złożył wiążącą ofertę. Druga strona może tę ofertę odrzucić albo przyjąć – wtedy dochodzi do zawarcia umowy. Umowę poczytuje się za zawartą co do zasady w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu.

Oferent może w ofercie oznaczyć termin, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi. Jeżeli tego nie zrobi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie; złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.

Odwołanie oferty

Czy złożoną ofertą można odwołać? W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostanie złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty. Innymi słowy możliwe jest odwołanie złożonej oferty, jeżeli odwołanie nastąpi przed przyjęciem oferty przez drugą stronę.

Uwaga!

Oferty nie można odwołać, jeżeli w jej treści zastrzeżono, że jest nieodwołalna lub jeśli w ofercie określono termin przyjęcia.

Przyjęcie oferty z zastrzeżeniami

Co do zasady przyjęcie oferty dokonane z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę.

Jednak w stosunkach między przedsiębiorcami odpowiedź na ofertę może zostać złożona z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień, pod warunkiem, że nie zmieniają one istotnie treści oferty. Złożenie takiej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty, a strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie, z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w odpowiedzi na nią.

Powyższe nie ma jednak zastosowania, jeżeli:

– w treści oferty wskazano, że może ona być przyjęta jedynie bez zastrzeżeń albo

– gdy oferent niezwłocznie sprzeciwił się zastrzeżeniom,

– przyjmujący ofertę w odpowiedzi uzależnił jej przyjęcie od zgody oferenta na włączenie zastrzeżeń i jej nie otrzymał (tzw. warunkowe przyjęcie oferty).

Dorozumiane przyjęcie oferty

Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.

Powyższe oznacza, że w sytuacji, w której przedsiębiorca otrzyma ofertę zawarcia umowy:

– w ramach swej działalności,

– od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych (niekoniecznie od przedsiębiorcy)

i nie odpowie na nią niezwłocznie, poczytuje się to za przyjęcie oferty.

Milczące przyjęcie

Możliwe jest również milczące przyjęcie oferty i to nie tylko między przedsiębiorcami.

W przypadku gdy według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, jeśli druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać.

Oznacza to, że dochodzi do ważnego zawarcia umowy, jeśli przyjmujący ofertę w odpowiednim czasie podejmie się działań ukierunkowanych na wykonanie postanowień umownych.

Uwaga!

Dorozumiane przyjęcie oferty i milczące przyjęcie oferty są możliwe w odniesieniu do wszystkich umów, które nie wymagają formy szczególnej.

Co do zasady zawarcie umowy w trybie ofertowym wymaga złożenia oferty i jej przyjęcia. Kodeks cywilny  przewidział jednak możliwość zawarcia umowy poprzez przyjęcie biernej postawy w zakresie składania oświadczeń woli przez strony.