Kiedy wkład wniesiony do spółki komandytowej przechodzi na jej własność?

Obowiązkiem wspólników spółki komandytowej jest wniesienie wkładu. Co więcej, postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne. Kiedy wniesiony wkład staje się własnością spółki komandytowej?

Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Mienie wniesione przez wspólników jako wkład do spółki stanowi jej majątek.

Czy zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu w umowie spółki jest jednocześnie przeniesieniem tego wkładu?

Tak. Jeżeli w umowie spółki komandytowej przewidziano wniesienie określonego wkładu stanowi to zobowiązanie do jego przeniesienia, ale również z mocy prawa powoduje jego przeniesienie na spółkę (odnosi skutek zobowiązująco-rozporządzający). Nie ma potrzeby zawierania dodatkowej umowy, chyba że umowa spółki zawiera inne postanowienia w tym zakresie. Jeżeli zatem wspólnik zobowiązuje się w umowie spółki do wniesienia wkładu, niezależnie od rodzaju wnoszonych praw tytułem wkładu, prawa te uznaje się za przeniesione na spółkę.

Strony mogą jednak w umowie spółki wyłączyć jej podwójny skutek i postanowić, że do przeniesienia własności wkładu konieczne będzie zawarcie dodatkowej umowy.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że, co do zasady, zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu stanowi jednocześnie przeniesienie tego wkładu na spółkę.

Pamiętajmy jednak, że do formy przeniesienia prawa na rzecz spółki mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego lub ustaw szczególnych dotyczących przeniesienia konkretnych praw. Z uwagi na fakt, że umowę spółki komandytowej zawiera się w najwyższej przewidzianej w polskim prawie formie dokumentu tj. w formie aktu notarialnego (tak samo jak np. przeniesienie własności nieruchomości), powyższe nie powinno stanowić problemu.

Czy wkład wniesiony do spółki komandytowej przechodzi na nią w chwili zawarcia umowy spółki?

Nie. Spółka komandytowa powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru, nie z chwilą zawarcia umowy spółki. Zobowiązanie zawarte w umowie spółki ma zatem charakter zobowiązania warunkowego. Warunkiem przeniesienia wkładu na spółkę jest jej powstanie tj. wpis do rejestru. Mając ten fakt na uwadze stwierdzić należy, że skutek rozporządzający umowy spółki w postaci nabycia np. nieruchomości czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej/ego przedmiotem wkładu, przez spółkę komandytową następuje z chwilą rejestracji spółki w KRS.

A co z wkładem, który wnoszę do spółki po jej zarejestrowaniu?

Jeżeli wspólnik wnosi dodatkowy wkład do już istniejącej spółki, wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny. Własność wkładu przechodzi na spółkę już z chwilą wniesienia wkładu.

Jak wynika z powyższego, wniesienie wkładu przez wspólnika do nowo powstałej spółki komandytowej możemy podzielić niejako na dwa etapy. Pierwszy etap to zawarcie umowy spółki komandytowej i zobowiązanie się wspólnika w tej umowie do wniesienia wkładu. Drugi etap to wpis tej spółki do rejestru przedsiębiorców, ponieważ przed wpisem spółka nie istnieje (odmiennie jak spółka z o.o.). Zatem pomimo tego, że zobowiązanie wspólnika w umowie spółki do wniesienia wkładu odnosi, co do zasady, automatycznie skutek rozporządzający, to przeniesienie majątku na spółkę następuje nie w chwili zawarcia umowy spółki, ale w chwili jej wpisu do rejestru.