Kto decyduje o wypłacie zysku w spółce z o.o.?

środa, 5 Grudzień 2018 w kategorii Spółka z o. o., Księgowość

Większość spółek okres zatwierdzania sprawozdań finansowych ma już za sobą. Czy zatwierdzenie sprawozdania finansowego wystarczy do wypłaty dywidendy wspólnikom?

Modelowo zatwierdzenie sprawozdania finansowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli dla spółki rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, zatwierdzenie sprawozdania finansowego powinno nastąpić do 30 czerwca.

Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego dokonuje zgromadzenie wspólników. Na tym samym zgromadzeniu należy także rozpatrzeć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki, udzielić absolutorium członkom zarządu spółki, którzy wykonywali swoje obowiązki w minionym roku obrotowym. W zależności od wyniku sprawozdania finansowego należy także podjąć uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

Jeżeli spółka wypracowała zysk, podejmuje się uchwałę o podziale zysku. Zysk można przeznaczyć np. na kapitał zapasowy Spółki, na kapitał obrotowy Spółki lub przeznaczyć do podziału pomiędzy wspólników.

Jak wynika z powyższego, zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie decyduje także o przeznaczeniu zysku. Jeżeli zgromadzenie wspólników postanowi o przeznaczeniu całości lub części zysku do podziału pomiędzy wspólników, to czy to wystarczy do wypłaty dywidendy wspólnikom?

Niestety nie. Konieczne będzie również wyznaczenie terminu wypłaty dywidendy czyli dnia, w którym zysk przeznaczony do podziału między wspólników, ma zostać wypłacony wspólnikom.

Który organ spółki uprawniony jest do wyznaczenia dnia wypłaty dywidendy?

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Co rozumiane jest przez uchwałę wspólników? Przyjmuje się, że na tym samym zgromadzeniu, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie i podejmowana jest uchwała o podziale zysku, powinna zostać podjęta uchwała wspólników w sprawie wyznaczenia dnia wypłaty dywidendy. Często jednak zdarza się tak, że zgromadzenie wspólników nie określa dnia wypłaty dywidendy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W takiej sytuacji to zarząd jest organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie wyznaczenia dnia dywidendy.

Uwaga!

Wskazuje się także, że zgromadzenie wspólników może również w późniejszym czasie podjąć uchwałę w sprawie wyznaczenia dnia wypłaty dywidendy – w zasadzie do chwili podjęcia tej uchwały przez zarząd.

Co istotne, dzień wypłaty dywidendy powinien być dla wszystkich wspólników ten sam.

Co w sytuacji, gdy żaden z powyższych organów nie podejmie stosownej uchwały?

Taka sytuacja również może mieć miejsce, ponieważ przepisy nie określają maksymalnego terminu na podjęcie uchwały zarządu w sprawie wyznaczenia dnia dywidendy. Pamiętać jednak należy, że wspólnicy wraz z podjęciem uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału nabywają roszczenie do spółki o wypłatę dywidendy. Wskazuje się, że roszczenie o wypłatę dywidendy stanie się wymagalne dopiero po wezwaniu spółki przez wspólnika do wypłaty. Zatem w celu otrzymania dywidendy, w sytuacji niepodjęcia uchwały przez żaden z organów spółki, każdy ze wspólników powinien wezwać spółkę do wypłaty dywidendy, którą spółka powinna wypłacić niezwłocznie.

Brak jest jednak obecnie regulacji ustawowej na wypadek, gdyby ani wspólnicy, ani zarząd nie podjęli decyzji o wypłacie wspólnikom dywidendy. Brak jest także ograniczeń czasowych dla zarządu do podjęcia uchwały.

Jest szansa na zmiany

Jednak od 1 marca 2019 r. sytuacja ulegnie znacznemu uproszczeniu. 29 listopada 2018 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Ustawa ta wprowadza szereg zmian w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w tym zmienia także postanowienia dotyczące ustalenia dnia wypłaty dywidendy. Mianowicie nowy par. 4 w art. 193 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (czyli co do zasady po dniu, w którym została podjęta uchwała o podziale zysku)(czyli znie po dniu dywidendy oznacza, że iony do podjęcia uchwały w sprawie ustalenia dnia wypłaty dywidendy. Oznacza to, że zarząd nie będzie już uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie ustalenia dnia wypłaty dywidendy. Dzięki temu wypłata dywidendy, w sytuacji, w której terminu jej wypłaty nie określili wspólnicy w uchwale, będzie następować, co do zasady, niezwłocznie po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.