Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.?

środa, 2 Wrzesień 2020 w kategorii Spółka z o. o.

Zarząd spółki z o.o. prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę z o.o. na zewnątrz. Zarząd w każdej spółce z o.o. musi składać się co najmniej z jednej osoby. Kto uprawniony jest do bycia członkiem zarządu spółki z o.o.?

1. Osoba z grona lub spoza grona wspólników

Członkiem zarządu spółki z o.o. może być zarówno wspólnik danej spółki z o.o., jak i osoba spoza grona wspólników. Nie ma więc wymogu, by członkiem zarządu spółki był jej wspólnik. Możliwa jest również sytuacja, w której wspólnik spółki z o.o. zostaje wybrany członkiem jej zarządu i pozostaje nim pomimo utraty członkostwa w spółce z o.o.

2. Osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych

Zgodnie z art. 18 § 1 Kodeksu spółek handlowych członkiem zarządu spółki z o.o. może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Pełną zdolność do czynności prawnych ma osoba, która ukończyła 18 lat, chyba że jest osobą ubezwłasnowolnioną, choćby częściowo.

3. Osoba, wobec której nie orzeczono zakazu pełnienia funkcji członka zarządu

Jednym ze środków karnych, które przewiduje Kodeks karny (art. 41 § 1 Kodeksu karnego) jest zakaz zajmowania określonego stanowiska albo wykonywania określonego zawodu. Może on zostać orzeczony przez sąd aż na okres 10 lat (maksymalnie), jeżeli sprawca nadużył przy popełnieniu przestępstwa stanowiska lub wykonywanego zawodu albo okazał, że dalsze zajmowanie stanowiska lub wykonywanie zawodu zagraża istotnym dobrom chronionym prawem. Osoba, wobec której orzeczono zakaz pełnienia funkcji członka zarządu nie może być członkiem zarządu spółki z o.o. przez czas trwania zakazu.

4. Osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa

Zgodnie z art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziału XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego (tj. przestępstwa przeciwko ochronie informacji, przeciwko wiarygodności dokumentów, przeciwko mieniu, przeciwko obrotowi gospodarczemu, przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi) oraz w art. 585 Kodeksu spółek handlowych (obecnie uchylony), art. 587 KSH (ogłaszanie danych nieprawdziwych albo przedstawianie je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji), art. 590 KSH (umożliwienie bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości) oraz art. 591 KSH (bezprawne posługiwanie się dokumentem przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości). Zakaz pełnienia funkcji członka zarządu przez osoby skazane na ww. przestępstwa obowiązuje przez okres 5 lat od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego.

5. Osoba, która nie pełni funkcji publicznych

Ponadto ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne stanowi, że pełnić funkcji członka zarządu spółki z o.o. co do zasady nie mogą m.in. wójtowie (burmistrzowie, prezydenci miast), zastępcy wójtów (burmistrzów, prezydentów miast), skarbnicy gmin, sekretarze gmin, pracownicy samorządowych kolegiów odwoławczych, pracownicy agencji państwowych, członkowie zarządu powiatu, członkowie zarządu województw, pracownicy urzędów państwowych zajmujący stanowiska kierownicze czy inne osoby zajmujące kierownicze stanowiska państwowe w okresie zajmowania stanowisk lub pełnienia funkcji.

6. Osoba, wobec której nie orzeczono zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Także prawo upadłościowe przewiduje możliwość orzeczenia przez sąd upadłościowy pozbawienia prawa prowadzenia działalności gospodarczej oraz m.in. pełnienia funkcji reprezentanta spółki z o.o.

Sąd może orzec pozbawienie tego prawa na okres od jednego do dziesięciu lat m.in. wobec osoby, która ze swojej winy, będąc do tego zobowiązana z mocy ustawy, nie złożyła w ustawowym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości albo istotnie przyczyniła się do niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie, albo po ogłoszeniu upadłości nie wydała lub nie wskazała majątku, ksiąg rachunkowych, korespondencji lub innych dokumentów upadłego, w tym danych w postaci elektronicznej, do których wydania lub wskazania była obowiązana z mocy ustawy, albo jako upadły po ogłoszeniu upadłości ukrywała, niszczyła lub obciążała majątek wchodzący w skład masy upadłości, albo jako upadły w toku postępowania upadłościowego nie wykonała innych obowiązków ciążących na nim z mocy ustawy lub orzeczenia sądu albo sędziego-komisarza, albo też w inny sposób utrudniała postępowanie.

Podsumowując, członkiem zarządu spółki z o.o. może być wyłącznie osoba pełnoletnia, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono środka karnego w postaci zakazu pełnienia funkcji członka zarządu lub pozbawienia prawa prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji reprezentanta spółki z o.o., osoba, która nie pełni funkcji publicznych oraz która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 KSH,  zarówno z grona jak i spoza grona wspólników.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-z-o-o

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.