Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

piątek, 18 Kwiecień 2014 w kategorii Spółka z o. o.

Likwidacja spółki z o.o. prowadzi do utraty osobowości prawnej przez tę spółkę i polega na tym, że przestaje ona być samodzielnym uczestnikiem obrotu gospodarczego.

Postawienie spółki w stan likwidacji nie oznacza jeszcze zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka traci osobowość prawną (rozwiązuje się) dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru, po przeprowadzeniu całej procedury likwidacyjnej. Należy przy tym podkreślić, że postępowanie likwidacyjne w spółce z o.o. jest obligatoryjne.

1. Przyczyna rozwiązania spółki

W dzień zaistnienia przyczyny rozwiązującej spółkę następuje otwarcie procedury likwidacyjnej. Spółka zachowuje osobowość prawną, ale do dotychczasowej firmy spółki dodaje się wyrażenie „w likwidacji”. Art. 270 ksh określa, że rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (z tym, że musi być ona pod rygorem nieważności stwierdzona protokołem notarialnym), ogłoszenie upadłości spółki oraz inne przyczyny przewidziane prawem, np.: nie zawarcie umowy spółki (art. 21 § 1 ksh). Otwarcie likwidacji następuje również z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki (art. 271 ksh).

2. Wybór likwidatorów

W okresie likwidacji zarząd spółki nie funkcjonuje, a jego funkcje przejmują likwidatorzy. Likwidatorami są zazwyczaj członkowie zarządu, chyba że w umowie spółki lub uchwale wspólników zastrzeżono inaczej. Likwidatorem może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie jest skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 ksh oraz nie jest jednocześnie członkiem rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej (art. 214 § 1 ksh). Należy wskazać, że organy te istnieją i funkcjonują w dalszym ciągu. Również uprawnienia kontrolne wspólników przewidziane w art. 212 ksh nie tracą swojej mocy.

3. Zgłoszenie do KRS i ogłoszenie likwidacji

Otwarcie likwidacji należy zgłosić do KRS wraz z nazwiskami i imionami likwidatorów, ich adresami oraz sposobem reprezentowania spółki (a także każdą zmianę w tym zakresie). Do sądu złożyć należy także notarialnie poświadczone wzory podpisów likwidatorów, jeżeli nie uczynili tego wcześniej przy innej okazji. Następnie należy otwarcie likwidacji ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Zadaniem likwidatorów jest także sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i złożenie go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Bilans ten sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, nie później jednak niż po upływie 15 dni od tego zdarzenia. Celem bilansu jest dokonanie oceny aktywów, którymi dysonuje spółka, wycenianymi według ich wartości zbywczej (art. 281 § 1 i 3 ksh). Dopiero po zatwierdzeniu bilansu likwidatorzy mogą dokonać kolejnych czynności likwidacyjnych.

5. Wezwanie wierzycieli

W terminie trzech miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji, należy wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności.

6. Czynności likwidacyjne

Do czynności likwidacyjnych należą: zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Co do zasady spółka w likwidacji nie może podejmować nowych interesów, chyba, że jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. W celu ściągnięcia wierzytelności oraz wypełnienia zobowiązań likwidatorzy mogą wszczynać procesy sądowe. W celu upłynnienia majątku spółki są uprawnieni do zbywania nieruchomości.

W granicach wymienionych powyżej kompetencji, likwidatorzy są uprawnieni do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw, ale w stosunkach wewnętrznych związani są uchwałami wspólników. Warto pamiętać, że w okresie likwidacji spółka nie może wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Podobnie jak członkowie zarządu, likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 ksh za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji (uchwała SN z dnia 28 stycznia 2010 r., sygn. akt 91/09).

7. Depozyt sądowy

Kolejnym zadaniem likwidatorów jest złożenie odpowiednich sum do depozytu sądowego. Chodzi tutaj o sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia tych wierzycieli, którzy się nie zgłosili, ale są spółce znani, a także tych, których wierzytelności nie są jeszcze wymagalne albo są sporne.

8. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek do KRS o wykreślenie spółki

Na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, powinno odbyć się zgromadzenie wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego (sprawozdanie likwidacyjne). Zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie w drodze uchwały, która wymaga bezwzględnej większości głosów. Następnie likwidatorzy ogłaszają je w siedzibie spółki oraz składają sądowi rejestrowemu, jednocześnie zgłaszając wniosek o wykreślenie spółki z rejestru (art.  288 § 1 ksh). Wniosek taki składa się do Krajowego Rejestru Sądowego na formularzu KRS-X2. Sprawozdanie likwidacyjne nie jest jednak ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki. Nie jest to bowiem sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji, a sporządzenie takiego dokumentu jest również wymagane (art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości).

9. Podział majątku pomiędzy wspólników

Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli następuje podział pozostałego majątku między wspólników wedle posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej. Nie może to jednak nastąpić przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia otwarcia likwidacji i wezwania wierzycieli. Otrzymanie przez wspólników będących osobami fizycznymi tzw. majątku polikwidacyjnego stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i podlega opodatkowaniu. Warto w tym miejscu zauważyć, że wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń, a nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich roszczeń także po terminie, ale tylko z majątku jeszcze niepodzielonego. Po otrzymaniu przypadającej wspólnikowi części majątku nie jest on zobowiązany do zwrotu tej części w celu pokrycia należności wierzycieli.

10. Po wykreśleniu spółki z rejestru

Na wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców funkcja likwidatorów się nie kończy. Muszą oni ponadto zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki wraz z przekazaniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego, wystąpić do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o wykreślenie zlikwidowanej spółki z rejestru podatników VAT, złożyć deklarację NIP-2 dla potrzeb zawiadomienia o zmianie statusu podatnika w podatku dochodowym oraz zawiadomić GUS o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.

Byt prawny spółki zlikwidowanej kończy się definitywnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki z rejestru (art. 6945 § 2 kpc).

Masz wątpliwości? Skorzystaj z pomocy McCarthy & Taggart Group!

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (2 votes, average: 4,50 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-z-o-o

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.