Od kiedy obowiązuje zakaz powszechnego oferowania udziałów w spółce z o.o.?

środa, 28 Wrzesień 2022 w kategorii Spółka z o. o.

Ważne zmiany dla spółek z o.o. poszukujących finansowania – wprowadzono zakaz oferowania nabycia i objęcia udziałów spółki z o.o. na rzecz nieoznaczonego adresata. Na czym polega i od kiedy obowiązuje?

Ustawa o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom z dnia 7 lipca 2022 r., poza wakacjami kredytowymi (o których pisaliśmy w artykule o tym, czy przedsiębiorca może skorzystać z wakacji kredytowych), wprowadzi zmiany także w zakresie Kodeksu spółek handlowych. Ustawa ustanowi zakaz powszechnej promocji i reklamy nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak jest?

Do tej pory bardzo częstą sytuacją było pozyskiwanie przez spółki z o.o. (np. startupy) kapitału na rozwój działalności poprzez emisję nowych udziałów, o której to emisji spółki informowały na portalach ogłoszeń inwestycyjnych, grup dyskusyjnych czy klubów biznesowych. Na rynku usług finansowania społecznościowego ponadto istnieją dostawcy takich usług, którzy oferują możliwość pozyskania kapitału spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze emisji nowych udziałów.

W prawie polskim nie istniały bowiem przepisy, które zakazywałyby publicznego oferowania obejmowania lub nabywania udziałów w spółce z o.o. Dotychczas obowiązywały jedynie takie, które wprowadzają pewne wymogi formalne lub ograniczenia dotyczące zbycia udziałów. I tak: art. 180 § 1 KSH wprowadza obowiązek poświadczenia przez notariusza podpisów pod umową sprzedaży udziałów. Z kolei art. 182 KSH stanowi, że zbycie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Ponadto zgodnie z art. 187 KSH przejście własności udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Jak będzie?

Nowe przepisy wprowadzają zakaz:

– składania nieoznaczonemu adresatowi oferty nabycia udziałów w spółce z o.o. (w przypadku sprzedaży już istniejących udziałów),

– składania nieoznaczonemu adresatowi oferty objęcia udziałów w spółce z o.o. (w przypadku emitowania nowych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki),

– promowania nabycia udziałów przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata,

– promowania objęcia udziałów przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Jak wskazano w uzasadnieniu ustawy pojęcie „promowania” powinno być rozumiane jako kierowanie reklam i innych form promocji do nieoznaczonego adresata. Przepis obejmie więc także inne niż reklama formy zachęcania potencjalnych inwestorów do dokonania inwestycji, jeżeli zachęty te mogą prowadzić do decyzji inwestycyjnej.

Wprowadzona zmiana ogranicza więc istniejące obecnie możliwości w zakresie pozyskiwania kapitału przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (co jest szczególnie istotne w przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju).

Sankcja

Naruszenie każdego z tych zakazów będzie zagrożone karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Od kiedy?

Ustawa w powyższym zakresie ma wejście w życie 10 listopada 2023 r.

Od dnia 10 listopada 2023 r. zakazane będzie składanie nieoznaczonemu adresatowi oferty nabycia lub objęcia udziałów w spółce z o.o. oraz promowanie takiej oferty.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.