Ograniczenie odpowiedzialności byłych członków zarządu spółki z o.o.?

Trybunał Konstytucyjny wydał ważne orzeczenie dla byłych członków zarządu w zakresie ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.

Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. akt P 5/19, stwierdził, że art. 299 § 1 i 2 KSH w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.

Co to oznacza?

Zgodnie z art. 299 § 1 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, zgodnie z § 2, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Powyższe przepisy nie przewidują możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez byłego członka zarządu w sytuacji np. nieistnienia roszczenia. Jeżeli postępowanie przeciwko spółce zostało wszczęte po utracie statusu członka zarządu spółki, członek ten nie miał możliwości podniesienia jakichkolwiek zarzutów w toczącym się przeciwko spółce postępowaniu, nie mógł przedstawić swojego stanowiska w sprawie. Z kolei w postępowaniu toczącym się przeciwko niemu, wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 KSH sąd jest związany orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, a członek zarządu może powołać się jedynie na przesłanki egzoneracyjne (okoliczności zwalniające członka zarządu spółki z o.o. z odpowiedzialności) wymienione enumeratywnie w § 2 art. 299 KSH. Katalog w ogóle nie przewiduje uwolnienia się od odpowiedzialności z tytułu nieistnienia długu.

Trybunał Konstytucyjny orzekł także o niezgodności z Konstytucją art. 365 § 1 KPC w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 KSH przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło.

Pytanie prawne

Orzeczenie TK zostało wydane na skutek pytania prawnego przedstawionego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Sąd rozpatrywał sprawę, w której wierzyciele spółki z o.o. zażądali od dwojga byłych członków zarządu, w ramach solidarnej odpowiedzialności, zapłaty zobowiązań spółki, które stwierdzono prawomocnym wyrokiem we wcześniejszym postępowaniu przeciwko spółce. Postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce zostało umorzone wskutek stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

Z uwagi na to, że byli członkowie zarządu zakwestionowali istnienie zgłoszonej wierzytelności, sąd rejonowy zwrócił się do Trybunału Konstytucyjnego o zbadanie, czy mające tu zastosowania przepisy nie pozbawiają byłego członka zarządu, który w chwili wytoczenia powództwa przeciwko spółce nie pełnił już tej funkcji, prawa do sądu i prawa do bycia wysłuchanym oraz nie zamykają drogi sądowej.

Konsekwencje wyroku

Zgodnie z wyrokiem TK wymienione wyżej przepisy tracą moc w zakresie, w jakim nie przewidują możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki. Oznacza to, że byli członkowie zarządu zyskają nową możliwość powoływania twierdzeń i dowodów na rzecz nieistnienia wierzytelności w procesie wytoczonym przeciw nim. Rolą ustawodawcy jest w takiej sytuacji zmiana treści przepisów i modyfikacja zasad odpowiedzialności członków zarządu.