Przekształcenie w spółkę z o.o. a zobowiązania podatkowe

środa, 13 Kwiecień 2022 w kategorii Spółka z o. o., Jednoosobowa działalność gospodarcza, Podatki

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Czy spółka kapitałowa wstępuje w prawa i obowiązki podatkowe przekształcanego przedsiębiorcy?

Z chwilą wpisu do KRS spółki przekształconej przedsiębiorca prowadzący dotychczas jednoosobową działalność gospodarczą staje się spółką przekształconą. Tym samym spółka jest następcą prawnym osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą przed przekształceniem. Równocześnie z dniem przekształcenia osoba fizyczna traci byt prawny przedsiębiorcy i z urzędu podlega wykreśleniu z CEIDG. Osoba fizyczna, która tę działalność prowadziła staje się wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki przekształconej.

Takie przekształcenie skutkuje sukcesją generalną. Zasadą jest, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Spółka przekształcona staje się także stroną umów, które zostały zawarte przez przedsiębiorcę przekształcanego przed dniem przekształcenia bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności.

Uwaga!

Osoba fizyczna prowadząca przed przekształceniem działalność gospodarczą odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Czy powyższe zasady mają również zastosowanie do praw i obowiązków podatkowych?

Nie do końca. Otóż sukcesja generalna praw i obowiązków cywilnoprawnych, a nawet części uprawnień administracyjnoprawnych, automatycznie nie oznacza sukcesji praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego. Przepisy podatkowe stanowią, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Z powyższego należy wysnuć trzy wnioski:

– jednoosobowa przekształcona spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje, co do zasady, w prawa podatkowe przekształcanego przedsiębiorcy. Stroną praw nie jest już osoba fizyczna, a spółka.

np. praw wynikających z decyzji podatkowych w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku VAT, prawa do zwrotu podatku, o zwrot nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Sukcesja ma zastosowanie również do praw wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.

– spółka przekształcona nie wstępuje w te prawa podatkowe, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych;

Przede wszystkim dotyczyć to będzie praw związanych z podatkiem dochodowym (PIT a CIT).

– spółka przekształcona nie wstępuje w obowiązki podatkowe przedsiębiorcy przekształcanego.

Powyższe oznacza, że wszelkie zobowiązania podatkowe przedsiębiorcy przekształcanego powstałe przed dniem przekształcenia pozostają obowiązkami osoby fizycznej – przekształcenie nie unicestwia osoby fizycznej. To ta osoba fizyczna pozostaje adresatem decyzji podatkowych i stroną zobowiązaną do uregulowania zobowiązań. Tym samym przekształcenie nie uwolni osoby fizycznej od odpowiedzialności za jej zobowiązania jako podatnika.

Odpowiedzialność solidarna

Jednocześnie jednak jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarniez tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Oznacza to, że spółka przekształcona odpowiada za te zaległości podatkowe, jako osoba trzecia, solidarnie z przedsiębiorcą całym swoim majątkiem. W konsekwencji wierzyciel podatkowy będzie miał prawo żądać zaspokojenia od osoby fizycznej lub od spółki kapitałowej lub od obu podmiotów jednocześnie.

Na gruncie praw i obowiązków cywilnoprawnych, a nawet części uprawnień administracyjnych, przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o. skutkuje sukcesją generalną. Nie oznacza to jednak sukcesji obowiązków podatkowych – podmiotem decyzji podatkowych pozostaje przekształcany przedsiębiorca.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.