Rejestracja spółki z o.o. a nowe formularze KRS

środa, 6 Wrzesień 2017 w kategorii Spółka z o. o.

Od 1 lipca 2017 r. obowiązują nowe formularze KRS, w tym te dotyczące spółki z o.o. Rejestrując spółkę z o.o. lub zgłaszając zmiany danych już istniejącej spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców, pamiętaj o nowych formularzach KRS-W3 i KRS-Z3.

Zmiana w części A formularza KRS-W3 oraz w części B formularza KRS-Z3 polega na dopisaniu dodatkowych pól: odpowiednio 8 i 9 oraz 12 i 13. Nowe pola nakładają na spółkę obowiązek złożenia oświadczenia, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a jeśli jest – to, czy jest również właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak prawidłowo odpowiedzieć na powyższe pytania? 

Na pierwszy rzut oka wydaje się, że polska spółka z o.o. zawsze „odpowie” na pytanie o bycie cudzoziemcem przecząco – przecież ma siedzibę w Polsce. Nic bardziej mylnego, ponieważ inne jest rozumienie pojęcia cudzoziemiec przez powołaną powyżej ustawę.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, cudzoziemcem jest:

1. osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa polskiego;

2. osoba prawna mająca siedzibę za granicą;

3. nieposiadająca osobowości prawnej spółka osób wymienionych w pkt 1 lub 2, mająca siedzibę za granicą, utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych;

4. osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione w pkt 1, 2 i 3.

Podmioty z punktu 1, 2 i 3 nie składają wniosków o wpis zmian danych w polskim rejestrze przedsiębiorców, więc pozostają poza analizą tego artykułu.

Bliżej przyjrzymy się zatem punktowi 4. Co oznacza, że spółka z o.o. jest kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty wymienione w pkt 1, 2 i 3.

Odpowiedzi na to pytanie udziela nam ust. 3 komentowanego przepisu. Mianowicie spółką z o.o. kontrolowaną jest spółka, w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy:

– dysponują bezpośrednio lub pośrednio powyżej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników,

Przykład

Spółka X sp. z o.o., w której 100% udziałów ma spółka z siedzibą w Luksemburgu jest cudzoziemcem.

Spółka Y sp. z o.o., w której spółka z siedzibą na Cyprze oraz Portugalczyk mają łącznie 50% udziałów jest cudzoziemcem.

– lub mają pozycję dominującą w stosunku do spółki kontrolowanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przykład

Spółka X sp. z o.o., w której spółka z siedzibą w Luksemburgu ma prawo powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej spółki X sp. z o.o. jest cudzoziemcem.

Jak wynika z powyższego, przy odpowiedzi na pierwsze z postawionych pytań, należy w pierwszej kolejności rozważyć strukturę właścicielską naszej spółki.

Jeżeli dojdziemy do wniosku, że nasza spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu powołanej wyżej ustawy, zaznaczamy odpowiedź TAK w polu nr 8 (12). Następnie (jedynie gdy w polu numer 8 (12) zaznaczono TAK) wypełniamy pole o numerze 13. W przeciwnym razie tj. gdy spółka nie jest cudzoziemcem, pole to należy przekreślić. W polu o numerze 13 odpowiadamy na pytanie, czy spółka jest właścicielem lub użytkownikiem nieruchomości znajdujących się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Dlaczego zmiany w formularzach?

Zmiana formularzy związana jest z wprowadzeniem do ustawy o KRS art. 19c, który stanowi m.in., że spółka zamieszcza przedmiotowe oświadczenie we wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców, a także we wniosku o zmianę wpisu obejmującą nabycie lub objęcie udziałów spółki oraz w przypadku złożenia do akt rejestrowych dokumentów w trybie art. 9 ust. 2 ustawy o KRS, zawierających informacje o zmianach wspólników spółki, tj. listy wspólników.

Z powyższego wynikałoby, że spółka z o.o., w razie zgłaszania zmian danych spółki, ma obowiązek złożenia przedmiotowego oświadczenia jedynie wtedy, gdy wniosek o zmianę danych spółki dotyczy nabycia lub objęcia udziałów spółki tj. m.in. przy sprzedaży udziałów lub podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Jednak z uwagi na to, że nowe oświadczenia składa się poprzez wypełnienie odpowiednich pól formularza, wydaje się, że w praktyce będą one wypełniane przy każdorazowym składaniu wniosku.

Wprowadzone zmiany mogą wywołać sporo zamieszania, a przede wszystkim wątpliwości przy określaniu statusu cudzoziemca podczas wypełniania formularzy. Jeżeli zastanawiasz się, czy Twoja spółka jest cudzoziemcem albo w jaki sposób wypełnić nowy formularz, zawsze możesz skorzystać z pomocy profesjonalnych firm, które wypełnią go za Ciebie.

 

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.