Reprezentacja spółki ujawniona w KRS a zarząd jednoosobowy

środa, 20 Styczeń 2021 w kategorii Spółka z o. o., Spółka akcyjna

Sposób reprezentacji spółki wynikający z KRS obowiązuje wyłącznie w przypadku, gdy zarząd spółki jest wieloosobowy.

Gdy zarząd jest wieloosobowy…

Zgodnie z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Analogicznie, zgodnie z art. 373 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Z powyższego wynika jednoznacznie, że sposób reprezentowania spółki kapitałowej może określać umowa (statut) spółki tylko wtedy, gdy zarząd jest wieloosobowy. Oznacza to, że sposób reprezentacji określony w umowie (statucie) spółki i zgłoszony do KRS (zgodny lub odmienny od „kodeksowego”) nie obowiązuje, gdy zarząd jest jednoosobowy.

W przypadku braku stosownych postanowień w umowie (statucie) spółki obowiązuje „kodeksowy” sposób reprezentacji, ale również wyłącznie w przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy.

Gdy zarząd jest jednoosobowy…

Gdy zarząd jest jednoosobowy, spółkę zawsze reprezentuje jedyny członek zarządu, niezależnie od tego, co postanowiono w umowie spółki i co zostało ujawnione w KRS. Z jednej strony oczywiste wydaje się, że spółka z jednoosobowym zarządem nie może być reprezentowana przez dwóch członków zarządu, nawet jeżeli taki sposób reprezentacji ujawniony został w KRS. Z drugiej jednak strony nierzadko pojawiają się wątpliwości w tej kwestii, zwłaszcza jeżeli zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest np. współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Teoretycznie nawet w przypadku zarządu jednoosobowego złożenie podpisu przez dwie wymienione w poprzednim zdaniu osoby byłoby możliwe.

Problemy praktyczne

W związku z tym, w takiej sytuacji nierzadko kontrahenci, organy administracji publicznej czy nawet sądy domagają się, aby oświadczenie podpisane pierwotnie przez jedynego członka zarządu, zostało podpisane również przez prokurenta. Takie postępowanie nie jest oczywiście prawidłowe i wynika z błędnego przekonania, że ujawniony w KRS sposób reprezentacji obowiązuje w każdym przypadku. Tak jak zostało wskazane powyżej, ustalony w umowie (statucie) spółki sposób reprezentacji, a w przypadku braku odrębnych postanowień w tym zakresie, kodeksowy sposób reprezentacji (wskazany powyżej), ma zastosowanie wyłącznie do sytuacji, gdy w spółce powołanych zostało co najmniej dwóch członków zarządu. Zatem nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, iż członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu samodzielnie, bez udziału prokurenta.

Powyższe, pomimo jednoznacznego brzmienia powołanych powyżej przepisów, było wielokrotnie przedmiotem rozważań sądów powszechnych. I tak np. niedawne postanowienie NSA w tej materii z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt: II GZ 302/20.

NSA postanowił, że:

„(…) art. 373 § 1 k.s.h. reguluje sposób reprezentacji spółki w przypadku powołania zarządu wieloosobowego, stanowiąc, że sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z oczywistych względów powoływany przepis będzie miał zastosowanie wyłącznie do zarządu wieloosobowego.”

Zgodnie ze stanowiskiem NSA, jeżeli w skład zarządu spółki akcyjnej (analogicznie w skład zarządu spółki z o.o.) wchodzi tylko jedna osoba, to na mocy art. 368 § 1 KSH (w przypadku spółki akcyjnej) albo art. 201 § 1 KSH (w przypadku spółki z o.o.), ta jedna osoba, działająca jako zarząd spółki, jest uprawniona do składania oświadczeń woli w imieniu tej spółki, a wpis w KRS w tym zakresie pozostaje bez znaczenia.

Podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z 15 grudnia 2016 r., sygn. akt II CSK 163/16: „gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki” oraz Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13, w którym SN postanowił, że łączny sposób reprezentacji może dotyczyć w spółce jedynie wypadków, gdy jej zarząd jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca ten zarząd ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki, zaś ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą, np. prokurentem jest bezskuteczne.

Podsumowując, w przypadku gdy w spółce z o.o. lub w spółce akcyjnej funkcję członka zarządu powierzono tylko jednej osobie, jest ona zawsze uprawniona do samodzielnej reprezentacji spółki. Jakiekolwiek postanowienia umowy (statutu) spółki wprost ograniczające powyższe uprawnienie pozostają bezskuteczne. Postanowienia umowy (statutu) spółki określające sposób reprezentacji spółki, a w ich braku, postanowienia kodeksowe w tym zakresie, mają zastosowanie wyłącznie do zarządu wieloosobowego.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-z-o-o

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.