Wspólnik spółki komandytowej ma prawo żądać wypłaty zysku

Wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2023 r. (sygn. akt II CSKP 346/23) potwierdza, że wspólnik spółki komandytowej ma prawo do wypłaty całości zysku niezależnie od podjęcia przez wspólników uchwały w sprawie przeznaczenia zysku do wypłaty.

W takiej sytuacji ma zastosowanie przepis art. 52 § 1 KSH, zgodnie z którym wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Stan faktyczny

Powódka (komandytariusz spółki komandytowej) dochodziła zasądzenia od spółki na jej rzecz kwoty wynikającej z zysku wypracowanego przez spółkę w latach obrotowych 2011 oraz 2013. Powódka wskazała, że spółka mimo, iż wypracowała we wspomnianych latach obrotowych zysk, nie wypłaciła powódce przynależnej jej części, ograniczając się wyłącznie do wypłaty części należnego zysku w ramach zaliczek.

Pozwana natomiast wskazywała, że umowa spółki w § 11 pkt 4 lit. f wymaga zgody wszystkich komandytariuszy na podział zysku, jako sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Tym samym art. 52 § 1 KSH nie znajdzie zastosowania.

Rozstrzygnięcie Sądu

Sąd orzekł, że umowa spółki nie ma zastosowania, trzeba posłużyć się przepisami kodeksowymi – tj. art. 52 § 1 KSH. Uznał, że zgodnie z art. 52 § 1 KSH prawo do wypłaty zysku powstaje wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy – niezależnie od jakiejkolwiek uchwały wspólników. Postanowienia umowy spółki nie mają w tym wypadku znaczenia, gdyż wypłata zysku wspólnikowi wynika z art. 52 § 1 KSH. Umowa spółki nie może ograniczać ustawowych praw wspólnika, w szczególności prawa do zysku.

Sąd Najwyższy wskazał, że konstrukcja wypłaty zysku w spółce komandytowej ukształtowana została w analogiczny sposób jak w przypadku spółki jawnej. Wypłata zysku ze spółki nie wymaga podjęcia stosownej uchwały, co zresztą mogłoby zostać uznane za sprzeczne z naturą prawną spółki komandytowej. W ocenie Sądu Najwyższego w szczególności nie można również przyjąć aby regulacja w umowie spółki komandytowej, zgodnie z którą decyzja w sprawie wypłaty zysku – jako sprawa przekraczająca zakres zwykłych czynności – wymaga pisemnej zgody wszystkich komandytariuszy, była uznana za warunek wypłaty zysku.

Skutki

W spółce komandytowej (i innych spółkach osobowych) nie jest konieczne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty (w przeciwieństwie do spółek kapitałowych). Zysk spółki komandytowej powstaje niezależnie od tego czy wspólnicy podejmą uchwałę o jego podziale.

Przepis art. 52 § 1 KSH wskazuje, że wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku (mu przysługującego):

-o ile upłynął rok obrotowy za który wypłaty zysku domaga się wspólnik,

– po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy (tak wyraźnie wynika z wyr. SN z 17.10.2023 r., II CSKP 346/23).

W spółkach osobowych co do zasady wszyscy wspólnicy uczestniczą w równym stopniu w zyskach i stratach spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.