Zamiana dopłat na udziały w spółce z o.o.

środa, 28 Grudzień 2022 w kategorii Spółka z o. o.

Czy zamiana dopłat na udziały jest możliwa? Jeśli tak, to na jakiej podstawie prawnej i jakich czynności należy dokonać? 

W artykule o tym, czym są dopłaty wspólników pisaliśmy o tym, że obowiązek dokonania dopłat przez wspólników musi wynikać z umowy spółki. Następnie wspólnicy w uchwale określają termin oraz wysokość wnoszonych dopłat.

Co natomiast rozumiemy przez zamianę dopłat na udziały? Nierzadko zdarza się tak, że spółka podwyższa kapitał zakładowy, chcąc podnieść swoją wiarygodność wobec kontrahentów, poprzez konwersję dopłat, jakie zostały wniesione przez wspólników spółki na przestrzeni lat na kapitał zakładowy, w wyniku której wspólnicy spółki otrzymają nowe udziały lub w wyniku której wartość nominalna dotychczas posiadanych przez nich udziałów ulegnie podwyższeniu.

Konwersja dopłat to inaczej konwersja wierzytelności wspólników o zwrot dopłat na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Kiedy możliwy jest zwrot dopłat?

Co do zasady dopłaty nie mają charakteru zwrotnego. Jednak zgodnie z art. 179 KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.Oznacza to, że podjęcie decyzji o zwrocie dopłat wspólnikom możliwe jest wyłącznie w sytuacji, w której sprawozdanie finansowe nie wykazuje straty lub jest możliwe pokrycie tej straty z innych środków.

Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. W pierwszej kolejności należy więc ogłosić o zamiarze zwrotu dopłat wspólnikom w MSiG, a zgromadzenie wspólników spółki powinno podjąć uchwałę o zwrocie dopłat wspólnikom w określonej wysokości i określonym terminie. Powyższe doprowadzi do sytuacji, w której spółka będzie dłużnikiem wspólników z tytułu zwrotu dopłat.

Ponieważ przepisy te mają charakter dyspozytywny, w umowie spółki można zastrzec, że dopłaty będzie można zwrócić nawet wtedy, gdy sprawozdanie finansowe wykazuje stratę oraz że ogłoszenie w MSiG nie jest konieczne.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Następnym krokiem jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki np. poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną pokryte wkładami pieniężnymi oraz złożenie przez wspólników oświadczeń o objęciu udziałów. Tym samym wspólnicy zobowiążą się względem spółki wnieść wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki (wspólnicy staną się dłużnikami spółki z tytułu wniesienia wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego).
Wysokość podwyższenia kapitału zakładowego może stanowić równowartość zwrotu dopłat.
W ten sposób spółka i wspólnicy staną się między sobą wzajemnie wierzycielem i dłużnikiem.

Umowa potrącenia

Kolejnym etapem jest zawarcie umowy potrącenia, w której z wierzytelności spółki o wniesienie wkładu potrącana jest wierzytelność wspólnika o zwrot dopłat. Z postanowień art. 14 § 4 KSH wynika bowiem, że gdy spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów (wierzytelność pieniężna), to dopuszczalne jest potrącenie z wierzytelnością pieniężną wspólnika wobec spółki (w tym wypadku z tytułu zwrotu dopłat). Wskutek umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, w przypadku gdy wartość obu wierzytelności jest taka sama, to obie wierzytelności umarzają się. W przypadku gdy jedna z wierzytelności ma wyższą wartość, wierzytelności umarzają się do wysokości wierzytelności niższej.

Możliwe jest przeprowadzenie konwersji także w formie wniesienia wierzytelności o zwrot dopłat do spółki jako aportu, czyli wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki.

Konwersja wierzytelności o zwrot dopłat na udziały odbywa się poprzez objęcie przez wspólnika udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład pieniężny, a następnie potrącenie wierzytelności wspólnika o zwrot dopłat z wierzytelności spółki o wniesienie wkładu.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.