Co dzieje się po śmierci wspólnika spółki cywilnej?

Spółkę cywilną tworzą co najmniej dwaj wspólnicy. Jest ona jedynie umową pomiędzy przedsiębiorcami – osobami fizycznymi lub prawnymi, w której zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Sama w sobie nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa, a wszelkie prawa i zobowiązania zaciągane są na rachunek wspólników. Co zatem dzieję się w sytuacji, gdy jeden ze wspólników umiera? Czy taka spółka może nadal funkcjonować?

Śmierć jednego ze wspólników

Co do zasady dwuosobowa spółka cywilna ulega rozwiązaniu, gdy jeden ze wspólników umrze lub postanowi odejść ze spółki. Czy takiej sytuacji można uniknąć?

Oczywiście, że tak. By spółka cywilna nie uległa w takiej sytuacji rozwiązaniu, należy w umowie spółki zastrzec, że na miejsce zmarłego wspólnika wchodzi jego spadkobierca (art. 872 k.c.). Możliwa jest również zmiana umowy spółki w celu dodania powyższego zastrzeżenia. Jednak musi to nastąpić jeszcze za życia danego wspólnika. Zmiana umowy spółki następuje w zwykłej formie pisemnej, chyba że umowa była zawarta w wyższej formie lub zastrzeżono, że zmiana umowy wymaga wyższej formy.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, że spadkobierca lub spadkobiercy muszą wyrazić chęć wejścia do spółki. Jeśli spadkobierca nie chce lub nie może wejść w miejsce zmarłego, dwuosobowa spółka również ulega rozwiązaniu.
Spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki jako wspólnik zbiorowy. W związku z tym konieczne jest by osoby te wskazały jedną osobę, która będzie ich reprezentować. Do czasu wyznaczenia konkretnej osoby pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

W opisanej sytuacji spółka kontynuuje działalność jako ten sam podmiot gospodarczy. Bowiem to spółka jest podatnikiem VAT, a nie jej wspólnicy. Zmianie nie ulega jej numer NIP.

Gdy spółka ulega rozwiązaniu

Jeżeli jednak taka sytuacja nie zostanie w umowie spółki przewidziana, wskutek śmierci jednego ze wspólników dwuosobowa spółka cywilna ulega rozwiązaniu i traci podmiotowość prawną – podatkową. W takiej sytuacji pozostały wspólnik jest zobowiązany w imieniu spółki sporządzić spis z natury towarów pozostałych w spółce na dzień jej rozwiązania. Dotyczy to tych towarów, od których przysługiwało spółce prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Informację o obliczonej w ten sposób kwocie podatku należnego (podatku, który „należy się” Urzędowi Skarbowemu) dołącza się do deklaracji podatkowej za ten okres rozliczeniowy, w którym spółka uległa rozwiązaniu. Wspólnik składa również w Urzędzie Skarbowym stosowny formularz w celu wykreślenia spółki z ewidencji podatkowej.

Jak wyżej zostało wspomniane, spółka ulega rozwiązaniu również wtedy, gdy spadkobiercy nie są zainteresowani wejściem do spółki. Powinni wtedy wystąpić ze spółki według ogólnych przepisów o wystąpieniu wspólnika ze spółki cywilnej (lub odrzucić spadek). W takiej sytuacji konieczne będzie dokonanie rozliczenia. Mianowicie spadkobiercom przysługuje roszczenie o zwrot rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki do używania oraz roszczenie o wypłatę wartości jego wkładu. Należy zaznaczyć, że do rozliczeń przystępują spadkobiercy, którzy nie odrzucili spadku i dopełnili w sądzie lub u notariusza formalności związane z ustaleniem ich praw do spadku i jego objęciem.

Jak widać powyżej, warto już przy podpisywaniu umowy spółki cywilnej zawrzeć postanowienie, że w razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy będą mieli możliwość wejścia do spółki. Pozwoli to uniknąć niechcianego rozwiązania spółki i umożliwi kontynuowanie działalności w ramach tego samego podmiotu.