Czy spółka cywilna jest spółką prawa handlowego?

środa, 4 Maj 2022 w kategorii Spółka cywilna

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Czy spółka cywilna płaci składki ZUS lub podatki? Czy może zaciągać zobowiązania?

Podmiot prawa czy stosunek zobowiązaniowy?

Spółka cywilna, unormowana w art. 860-875 Kodeksu cywilnego, nie ma ani osobowości, ani zdolności prawnej – także w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że nie może być podmiotem praw i obowiązków. Innymi słowy – spółkę cywilną należy traktować wyłącznie jako stosunek prawny – stosunek zobowiązaniowy łączący wspólników (umowę). Spółka cywilna nie jest odrębnym (od wspólników) podmiotem prawa cywilnego. Nie stanowi spółki prawa handlowego tak jak spółka jawna czy spółka z o.o. Istnieje jednak możliwość przekształcenia spółki cywilnej w każdą spółkę handlową.

Nie spółka cywilna, lecz jej wspólnicy (osoby fizyczne) mają przymiot przedsiębiorców, którzy działają pod własną firmą (imię i nazwisko).

Umowa spółki cywilnej

Umowę spółki cywilnej muszą zawrzeć co najmniej dwie osoby. Przez umowę wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Wystarczające jest sporządzenie umowy spółki cywilnej w formie pisemnej. Zawarcie umowy spółki cywilnej wiąże się z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości wniesionych wkładów.

Umowa spółki cywilnej zawiera informację na temat jej nazwy, która może być przyjęta dowolnie, jej wspólników, celu gospodarczego, wniesionych wkładów. Co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Ponadto każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach. Umowa spółki cywilnej może odmiennie uregulować wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami.

Dalsze formalności

Spółka cywilna nie podlega wpisowi do CEIDG. Jeżeli wspólnikami są osoby fizyczne, to oni muszą uzyskać wpis w CEIDG (chyba że prowadzili wcześniej działalność jako jednoosobowi przedsiębiorcy i już go posiadają; w takiej sytuacji dokonują aktualizacji wpisu). Spółka cywilna podlega dodatkowo jedynie zgłoszeniu do Urzędu Skarbowego (NIP) i Urzędu Statystycznego (REGON) (ewentualnie ZUS, jeżeli zatrudnia pracowników).

Własny majątek?

Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Majątek zgromadzony przez wspólników w ramach spółki (tj. wkłady wnoszone przy powołaniu spółki, ale również wszelkie inne składniki majątkowe nabyte w trakcie działalności spółki) jest wspólnym majątkiem wspólników, który posiadają w ramach wspólności łącznej – odrębnym od majątków poszczególnych wspólników. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Każdy ze wspólników jest tak samo uprawniony do tego majątku, ale jednocześnie nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników do czasu rozwiązania umowy spółki cywilnej oraz domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. W jaki sposób zatem czerpać dochody z działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej? Wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków spółki z końcem każdego roku obrachunkowego – wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej określić terminy podziału zysku, np. w okresie miesięcznym czy kwartalnym (w praktyce tak będzie najczęściej).

Własne zobowiązania?

Z uwagi na powyższe, spółka cywilna nie zaciąga także własnych zobowiązań. Przez zobowiązania spółki rozumie się wspólne zobowiązania wszystkich wspólników. Za zobowiązania takie wspólnicy odpowiadają solidarnie (wierzyciel może żądać zaspokojenia roszczenia od każdego ze wspólników osobno, kilku z nich lub od wszystkich jednocześnie)oraz całym swoim majątkiem (bez ograniczeń). Wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej uzasadnione jest ich wspólną sytuacją prawną, której źródłem jest wspólnie przez nich realizowany cel gospodarczy.

Podatnik i płatnik ZUS?

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, nie jest więc też podatnikiem podatku dochodowego ani płatnikiem składek ZUS. Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy – każdy ze wspólników płaci podatek proporcjonalnie do udziału w zysku.Wspólnicy mogą wybrać spośród wszystkich dostępnych form opodatkowania, jednak każdy z nich musi zadeklarować tę samą formę.

Spółki cywilne osób fizycznych zobowiązane są do prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, chyba że opłacają podatek w formach zryczałtowanych, wtedy prowadzą ewidencję przychodów ryczałtowych. Jednakże w przypadku, gdy przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy przekroczą równowartość w walucie polskiej kwoty 2.000.000 euro, spółka jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Wspólnicy spółki cywilnej są także płatnikami składek ZUS. Samodzielnie zgłaszają się do ubezpieczeń.

Spółka cywilna może jednak występować w obrocie jako podatnik VAT.

Odpowiadając na pytanie zadane w tytule artykułu, należy stwierdzić, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, a jedynie stosunkiem zobowiązaniowym. Nie jest zatem także spółką prawa handlowego, nie ma własnego majątku, nie może zaciągać zobowiązań. Nie jest podatnikiem podatku dochodowego, płatnikiem składek ZUS.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.