W jaki sposób zawrzeć umowę ze spółką cywilną?

Założyłeś spółkę cywilną? A może Twoim kontrahentem ma zostać spółka cywilna? Zastanawiasz się, w jaki sposób powinieneś oznaczyć spółkę cywilną w umowie? W poniższym artykule odpowiemy na powyższe pytania.

Czy spółka cywilna może być stroną umowy?

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Nie stanowi podmiotu prawa. Nie ma własnego majątku. Podmiotowość prawną posiadają natomiast wspólnicy działający w ramach tej spółki. To wspólnicy nabywają prawa i zaciągają zobowiązania, które wchodzą do wspólnego majątku wspólników.

Spółka cywilna jest umową, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jest zatem wyłącznie porozumieniem pomiędzy przedsiębiorcami, w którym przedsiębiorcy-wspólnicy określają zasady prowadzenia wspólnego biznesu. Umowa spółki cywilnej powinna zostać zawarta na piśmie, ale forma ta zastrzeżona jest jedynie dla celów dowodowych (oznacza to, że ważna jest również umowa spółki cywilnej zawarta ustnie).

Jeżeli wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne, każdy ze wspólników ma obowiązek zarejestrowania swojej działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (po prostu rejestruje jednoosobową działalność gospodarczą). Tym samym każdy ze wspólników prowadzi działalność gospodarczą i ma swoją firmę.

W związku z powyższym, umowy nigdy nie zawieramy ze spółką cywilną, a z jej wspólnikami – wszystkimi. To wspólnicy, zawierając umowę, zaciągają określone zobowiązania.

W preambule umowy wymieniamy wszystkich wspólników tj. piszemy, że zawieramy umowę ze wspólnikiem A, wspólnikiem B itd., dookreślając, że wymienieni wyżej wspólnicy działają w ramach spółki cywilnej X. Częstą praktyką jest załączanie do umowy wydruków z CEIDG dotyczących wspólników (jeżeli są osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą). Bardzo ważne jest dokładne określenie danych wspólników.

W jaki sposób ustalić, kto jest wspólnikiem spółki?

W celu ustalenia kto jest wspólnikiem spółki cywilnej, niezbędne będzie zapoznanie się z treścią umowy spółki cywilnej. Dokument ten nie znajduje się jednak w publicznych rejestrach, w związku z tym konieczne będzie zażądanie od wspólników spółki cywilnej, z którymi przedsiębiorca zamierza zawrzeć umowę, wglądu do treści takiej umowy. Jeżeli znamy NIP spółki cywilnej, możemy również „na własną rękę” spróbować sprawdzić, kto jest wspólnikiem spółki za pomocą wyszukiwarki w CEIDG.

Nie oznacza to jednak, że do umowy stanąć muszą wszyscy wspólnicy. Może zdarzyć się również taka sytuacja, że jeden wspólnik reprezentuje wszystkich pozostałych lub że jeden wspólnik, na podstawie umowy spółki cywilnej, jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. W pierwszej sytuacji konieczne będzie uzyskanie od podpisującego wspólnika dokumentu potwierdzającego jego umocowanie do reprezentacji pozostałych wspólników. W drugiej sytuacji – wgląd w umowę spółki w celu weryfikacji, czy ten konkretny wspólnik jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki w sprawach wykraczających poza zwykłe czynności spółki.

Czy to oznacza, że spółki cywilnej się nie rejestruje?

I tak i nie. Spółka cywilna nie podlega rejestracji w KRS, nie podlega również rejestracji w CEIDG. Prowadzenie działalności w ramach umowy spółki cywilnej wymaga jednak od wspólników spółki cywilnej zmiany ich wpisów w CEIDG. Za pomocą wniosku o zmianę wpisu w CEIDG przedsiębiorca zaznacza, że prowadzi działalność w formie spółki cywilnej oraz podaje, jakich spółek cywilnych jest wspólnikiem – poprzez wskazanie numeru NIP i REGON tych spółek cywilnych.

Tak, spółka cywilna ma swój własny numer NIP i REGON. Oznacza to, że fakt rozpoczęcia prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej należy również zgłosić do urzędu skarbowego, co pozwala na uzyskanie numeru NIP oraz do urzędu statystycznego, co pozwala na uzyskanie numeru REGON.

A kto wystawia fakturę?

Okazuje się, że pomimo braku podmiotowości prawnej, spółka cywilna może wystawić fakturę. Pomimo tego, że umowę zawiera się ze wspólnikami, fakturę wystawia się na spółkę cywilną. To spółka cywilna jest (lub nie) podatnikiem VAT.

Jak wynika z powyższego, umowy nie zawieramy ze spółką cywilną, ponieważ nie jest ona podmiotem prawa, a z wszystkimi jej wspólnikami. W komparycji umowy należy wymienić wszystkich wspólników i zawrzeć ich dane takie jak firma, adres prowadzenia działalności czy numer NIP. Można również załączyć do umowy wydruki z CEIDG. Odpowiednio oznaczyć należy również spółkę cywilną poprzez podanie jej firmy i numeru NIP.