Kiedy spółka powinna zgłosić zmiany do KRS?

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkie zmiany do KRS zgłasza spółka, a ściślej reprezentujący spółkę zarząd. Jeżeli mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o., zmiany zgłasza Prezes spółki pełniący funkcję zarządu.

Artykuł 168 ksh stanowi, że wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i 2 ksh, zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru. Zatem ujawnieniu w KRS podlega zmiana każdej informacji, którą zawierał wniosek rejestrowy składany podczas rejestracji spółki (formularz KRS-W3 lub któryś z jego załączników).

Zmiana umowy spółki

Ponadto art. 255 § 1 ksh stanowi, że każda zmiana umowy spółki wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. Obowiązek zgłoszenia zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego również należy do zarządu (art. 256 § 1 ksh). Czynności te może wykonać również pełnomocnik spółki ustanowiony przez zarząd. Zatem każde podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki wymaga zgłoszenia do KRS. Co najistotniejsze, zmiany stają się skuteczne dopiero z chwilą zarejestrowania ich w KRS, bowiem wpis ma charakter konstytutywny. Co do zasady, niezłożenie w odpowiednim terminie wniosku o wpis zmiany powoduje, że uchwała nie wywołuje skutków prawnych.

Stosowny wniosek należy sporządzić na formularzu KRS-Z3 (wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców). W zależności od zmian w umowie spółki składa się również inne załączniki (np.: KRS ZM przy zmianie przedmiotu działalności; KRS ZK przy zmianie sposobu reprezentacji i składu organu reprezentacji, KRS-ZE dotyczący zmiany wspólników podlegających wpisowi do rejestru).

Do wniosku dołącza się uchwałę o zmianie umowy spółki oraz tekst jednolity umowy spółki, a także dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Przykładowe zmiany

Niezależnie od obowiązków wynikających z przepisów wymienionych powyżej, ustawa o KRS również zobowiązuje spółkę z o.o. do zgłoszenia zmian do rejestru przedsiębiorców, określając ich zakres w art. 38 pkt 1 i 8 a także w art. 39, 40 i 44 (art. 47 ust. 1 ustawy o KRS).

Do informacji, których zmianę należy zgłosić w KRS należy: zmiana członków zarządu spółki z o.o., zmiana przedmiotu działalności PKD, zmiana kapitału zakładowego (podwyższenie i obniżenie), złożenie rocznego sprawozdania finansowego, sprzedaż udziałów, zmiana informacji o ilości udziałów, jaką może mieć wspólnik, zmiana firmy (nazwy), zmiana adresu siedziby, zmiana siedziby, zmiana informacji o czasie, na jaki została utworzona spółka czy ustanowienie prokurenta spółki z o.o. oraz oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu.

Zmiana wspólników

Artykuł 38 punkt 8 ustawy o KRS stanowi, że do KRS należy zgłosić oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość.

Poprzez zgłoszenie osoby fizycznej (wspólnika) rozumie się zamieszczenie jej imienia i nazwiska oraz numeru PESEL (art. 35 ust. 1 ustawy o KRS).

Oznacza to, że ujawnieniu podlegają wyłącznie wspólnicy posiadający co najmniej 10% udziałów. W przypadku, gdy nowy wspólnik nabył mniej niż 10% udziałów, w KRS należy ujawnić tylko zmianę ilości posiadanych udziałów przez wspólnika, który te udziały odsprzedał. Jeżeli w wyniku sprzedaży udział tego wspólnika zmniejszył się do poziomu poniżej 10%, należy na formularzu KRS-ZE dokonać jego wykreślenia. Jednak aktualną listę wspólników wraz z liczbą ich udziałów i wartością nominalną dołącza się do akt spółki, choć nie rejestruje się jej w KRS.

Terminy

Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS, wniosek o wpis zmiany do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

W przypadku niezłożenia wymaganego wniosku lub dokumentów sąd rejestrowy wzywa osoby odpowiedzialne do dopełnienia obowiązku, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin z zagrożeniem, że w razie jego niedotrzymania zastosuje grzywnę. Grzywna może być ponawiana, jeżeli wezwanie jest bezskuteczne. Jeśli zatem spóźnimy się z wnioskiem, grzywny nie będzie. Dopiero gdy nie dotrzymamy dodatkowego terminu, sąd może ją na nas nałożyć.

W przypadku dalszego ignorowania wezwań sądowych, sąd z urzędu wykreśla wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy (ust. 3 art. 24 ustawy o KRS) (np.: gdy w rejestrze nadal figuruje osoba, która nie jest już członkiem zarządu).

W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeśli dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.

W pozostałych sytuacjach, jeżeli pomimo stosowania grzywny spółka nie wykona obowiązków rejestracyjnych, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora. Ponadto jeżeli przemawiają za tym ważne powody, może nawet orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora.

Należy dodać, że po 6 miesiącach od dnia podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki, nie ma już możliwości zgłoszenia do sądu rejestrowego jej zmiany (art. 256 § 3 ksh. w związku z art. 169 ksh). Po tym terminie uchwała traci moc prawną i nie wywołuje żadnych skutków.

Koszty

Przy składaniu wniosku o zmianę danych w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz zryczałtowaną opłatę 100 zł za ogłoszenie zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Masz wątpliwości? Skorzystaj z pomocy McCarthy & Taggart Group!