Co może być wkładem na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o.?

środa, 20 Listopad 2019 w kategorii Spółka z o. o.

Wkład na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. wnoszony jest do nowo powstałej spółki z o.o. przez wspólników w zamian za udziały obejmowane w tej spółce. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje wkładów: wkład pieniężny i wkład niepieniężny. W jaki sposób wnieść do spółki z o.o. wkład pieniężny? Jakie przedmioty mogą stanowić wkład niepieniężny?

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1)  zawarcia umowy spółki;

2)  wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,

3)  powołania zarządu;

4)  ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;

5)  wpisu do rejestru.

Jak wynika z powyższego, jednym z działań koniecznych do powstania spółki z o.o. jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, tj. na pokrycie obejmowanych w spółce z o.o. udziałów. Wspólnik może wnieść wkład pieniężny, wkład niepieniężny zwany także aportem, a także tzw. wkład mieszany. Wniesienie wkładu mieszanego oznacza pokrycie obejmowanych udziałów zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym, których łączna wartość odpowiada wartości obejmowanych udziałów.

Każdorazowo rodzaj wkładu wnoszonego przez wspólnika do spółki z o.o., a także liczba i wartość nominalna obejmowanych udziałów określa umowa spółki. Wartość wnoszonego wkładu determinuje liczbę udziałów objętych przez wspólnika.

Wkład pieniężny

Wkład pieniężny może zostać wniesiony do spółki z o.o. przede wszystkim w następujący sposób:

– w formie gotówkowej. Wniesienie wkładu pieniężnego w formie gotówki odnotowywane jest wtedy w kasie spółki. Zazwyczaj wydawany jest dokument KP – kasa przyjęła;

– w formie bezgotówkowej, tj. przelewem bankowym. Wymaga to założenia rachunku bankowego dla spółki z o.o. w organizacji – często w celu założenia konta dla spółki z o.o. w organizacji banki wymagają dostarczenia aktu notarialnego obejmującego umowę spółki oraz potwierdzenia złożenia wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców.

W przypadku wkładu pieniężnego postanowienie w umowie spółki może mieć następującą treść:

Wspólnik A obejmuje 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 5000 (słownie: pięć tysięcy) złotych i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 5000 (słownie: pięć tysięcy) złotych.

Wkład niepieniężny

Wkładem niepieniężnym mogą być prawa majątkowe posiadające zdolność aportową. Przyjmuje się, że zdolność aportową mają prawa, które spełniają łącznie poniższe warunki:

– są zbywalne,

– przydatne dla spółki oraz

– możliwe do wyceny i ujęcia w bilansie.

Prawa majątkowe mogą mieć różnoraki charakter. Najczęściej prawem majątkowym, które może stanowić aport wnoszony do spółki z o.o. jest:

– prawo własności nieruchomości (udział we współwłasności),

– prawo własności rzeczy ruchomej,

– prawo użytkowania wieczystego,

– prawo użytkowania,

– prawo z zakresu własności przemysłowej (prawa wynikające z patentu, prawo ochronne na wzór użytkowy i wzór zdobniczy, prawa z rejestracji znaku towarowego),

– prawo z zakresu własności intelektualnej (majątkowe prawa autorskie),

– udziały/akcje w innej spółce prawa handlowego,

– przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c.,

– papiery wartościowe.

Przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Umowa spółki, w przypadku wnoszenia aportu, powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

W przypadku wkładu niepieniężnego postanowienie w umowie spółki może mieć następującą treść:

Wspólnik B obejmuje 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 5000 (słownie: pięć tysięcy) złotych i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości znajdującej się w Warszawie, przy ul. Pięknej 8/3, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze X.

Więcej na temat wkładu niepieniężnego pisaliśmy w artykule o tym, jak wnieść aport do spółki z o.o.

Gdy udziały obejmowane są za cenę wyższą od wartości nominalnej

Jeżeli wspólnik obejmie udziały za cenę wyższą niż wartość nominalna obejmowanych udziałów, nadwyżkę ceny przelewa się na kapitał zapasowy spółki (tzw. agio). Agio jest dopuszczalne niezależnie od tego, czy udziały są pokrywane wkładem niepieniężnym, czy wkładem pieniężnym.

Kiedy należy wnieść wkład na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o.?

Jednym z załączników do wniosku o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS jest oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników. Oznacza to, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki muszą zostać wniesione przed złożeniem stosownego wniosku do KRS.

Obowiązkiem każdego wspólnika spółki z o.o. jest wniesienie wkładu na pokrycie obejmowanych udziałów przed złożeniem wniosku do KRS o rejestrację podmiotu. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje wkładu. Możliwe jest wniesienie wkładu pieniężnego (w formie gotówkowej lub bezgotówkowej) lub niepieniężnego (w postaci prawa zbywalnego i możliwego do wyceny). Umowa spółki określa rodzaj wnoszonego wkładu, a w przypadku aportu – szczegółowo przedmiot tego wkładu, a także liczbę i wartość obejmowanych w zamian udziałów.

McCarthy & Taggart Group oferuje gotowe spółki z pełną obsługą

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.