Czy mogę coś zmienić w gotowej spółce z o.o.?

czwartek, 25 Październik 2018 w kategorii Spółka z o. o., Gotowe spółki

Chcesz rozpocząć działalność w formie spółki z o.o.? Zależy Ci na czasie, więc decydujesz się na kupno gotowej spółki a teraz zastanawiasz się, czy będziesz mógł zmienić jej nazwę? Przeczytaj poniższy artykuł, a dowiesz się, o czym możesz zdecydować, kupując gotową spółkę.

Kupując gotową spółkę z o.o., otrzymujesz już zarejestrowaną w KRS spółkę, która posiada nazwę, siedzibę, adres, wspólnika (ów) oraz ma opłacony kapitał zakładowy (najczęściej minimalny wymagany). Jest to podmiot posiadający NIP oraz REGON. Najczęściej także zarejestrowany do VAT. Nie oznacza to jednak, że otrzymując gotowy „produkt”, nie możemy nic w nim zmienić.

Zmiana wspólnika i zarządu

Zmiana wspólnika, w ramach zakupu gotowej spółki, jest oczywista. W końcu pierwszym krokiem do zakupu gotowej spółki z o.o. jest nabycie jej udziałów. W tym celu konieczna będzie wizyta u notariusza i zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Wizytę u notariusza najczęściej umawia firma, od której nabywamy gotową spółkę. Stroną umowy jest przedsiębiorca nabywający udziały gotowej spółki oraz osoba (lub osoby) zbywająca udziały (najczęściej przedstawiciele firmy sprzedającej spółkę). Już po złożeniu podpisów pod umową przez obie strony przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki.

Kolejną zmianą, której należy dokonać po zakupie gotowej spółki jest zmiana zarządu spółki. W tym celu należy odbyć Zgromadzenie Wspólników, na którym odwołany zostanie zarząd dotychczasowy i wybrany nowy. Nowy zarząd może reprezentować spółkę od momentu powołania.

Jeżeli przedsiębiorca nabywający udziały jest jedynym wspólnikiem, wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Zgromadzeniu Wspólników spółki, a zatem podejmuje decyzje sam.

Czy mogę dokonać innych zmian?

Jak najbardziej. Po zakupie gotowej spółki, przedsiębiorca powinien zastanowić się, czy i jakich zmian chce dokonać. Czy potrzebuje zmienić nazwę spółki, jej adres, a może zwiększyć kapitał albo sposób reprezentacji spółki. Wszystkie powyżej wymienione kwestie można uregulować „po swojemu” albo przy zakupie gotowej spółki – wtedy zajmie się tym firma, od której kupujemy gotową spółkę, albo w późniejszym okresie.

Co mogę zmienić w umowie gotowej spółki z o.o.?

Umowę gotowej spółki z o.o. można zmienić, tak jak zmienia się umowę każdej innej spółki z o.o. (której umowa została zawarta u notariusza), tj. w trybie art. 255 ksh, który stanowi, że zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników oraz wpisu do rejestru. W związku z tym konieczne będzie odbycie Zgromadzenia Wspólników, które uchwałą postanowi o zmianie konkretnych paragrafów umowy spółki.

Zmiany mogą dotyczyć nazwy spółki, siedziby, przedmiotu działalności, sposobu reprezentacji spółki, kadencji zarządu, wysokości kapitału zakładowego, a także kwestii dotyczących wspólników spółki np. przyznanie im uprawnień osobistych polegających na możliwości samodzielnego powoływania jednego członka zarządu czy podziału zysku.

Zgromadzenie wspólników, na którym podejmuje się uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, powinno być zaprotokołowane przez notariusza. Wyboru zarządu można dokonać na tym samym zgromadzeniu, na którym dokonuje się zmian umowy spółki (pomimo tego, że zmiana zarządu nie wymaga protokołu notarialnego).

Zmiany, które nie wymagają wizyty u notariusza

Zmiany danych spółki mogą dotyczyć również kwestii, które nie są uregulowane umową spółki. Zmiany takich danych również możemy dokonać tuż po zakupie gotowej spółki. Do takich danych należy np. adres spółki (który może być adresem wirtualnego biura, o którym więcej pisaliśmy w artykule pod tym linkiem).

A po zmianach rejestracja w KRS

Jak wynika z powyższego, kupno gotowej spółki z o.o. wcale nie oznacza, że nie możemy jej „spersonalizować”, dostosować do naszych potrzeb. Wręcz przeciwnie – możemy zmienić treść jej umowy lub zadecydować odrębnie o innych kwestiach. Jednak wszystkie wyżej wymienione zmiany danych spółki wymagają zarejestrowania w KRS. Należy je podzielić na zmiany, dla których wpis w KRS jest wpisem konstytutywnym oraz zmiany, dla których wpis w KRS jest wpisem jedynie deklaratoryjnym. Co to oznacza? Otóż zmiany umowy spółki są skuteczne dopiero w chwili ich zarejestrowania w KRS, co oznacza że wpis ten jest wpisem konstytutywnym. Dla pozostałych ww. zmian wpis w KRS jest jedynie wpisem deklaratoryjnym, co oznacza że zmiany odnoszą skutek już w chwili ich dokonania.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.