Jakie kody PKD są niedozwolone?

W momencie zawierania umowy spółki z o.o. wspólnicy często mają problem z wyborem odpowiednich kodów PKD w celu opisania przedmiotu działalności spółki. Po pierwsze ciężko jest dopasować odpowiednie kody do wybranego zakresu działalności. Ponadto warto przy zakładaniu spółki z o.o. pamiętać o tym, że istnieją takie rodzaje działalności, której spółka z o.o. wykonywać po prostu nie może.

O ile w przypadku zawierania umowy spółki u notariusza nieprawidłowe numery PKD może „wychwycić” notariusz, o tyle nie mamy takiego „kontrolera” w przypadku zawierania umowy spółki z o.o. przez Internet.

Przeprowadzając samodzielnie rejestrację spółki z o.o., za pomocą wzorca umowy, sami określamy rodzaj wykonywanej przez spółkę działalności, wpisując w odpowiednim miejscu wzorca wybrane kody PKD.

Konsekwencje

Do tej pory wpisanie do umowy spółki z o.o., zawieranej w procedurze S24, takiego rodzaju aktywności, która nie może być prowadzona przez spółkę z o.o. skutkowało niestety oddaleniem wniosku, ponieważ nie było możliwości zmiany umowy spółki z o.o. za pomocą wzorca. Sąd wskazywał np. że niektóre numery PKD wskazane we wniosku nie mogą zostać wpisane do umowy spółki z o.o., ponieważ taki rodzaj działalności może być wykonywany jedynie przez spółkę akcyjną czy też stowarzyszenie. W takiej sytuacji należało udać się do notariusza, zmienić stosownie umowę spółki, tak by nie zawierała niedozwolonych kodów, a następnie ponownie zgłosić zawiązanie spółki do KRS drogą tradycyjną i niestety ponieść dodatkowe koszty za rejestrację.

Obecnie, jak pisaliśmy w tym artykule, dzięki art. 255 § 4 k.s.h. możliwa będzie również zmiana umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki, pod warunkiem że dotyczyć będzie postanowień zmiennych umowy. Wydaje się więc, że Sąd nie będzie w takiej sytuacji oddalał wniosku, tylko wzywał do zmiany umowy spółki, tak jak robił to do tej pory w procedurze tradycyjnej. Trudno jest na ten moment to zweryfikować, ponieważ nowe wzorce (np. uchwały zmieniającej umowę spółki) nie zostały jeszcze udostępnione w systemie teleinformatycznym.

Niedozwolone numery PKD

Lista kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności, której wpisanie do umowy spółki skutkuje zwrotem wniosku jest długa. Poniżej przedstawiamy jedynie niektóre z nich.

64.11.Z – Działalność banku centralnego

65.11.Z – Ubezpieczenia na życie

65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe

65.20.Z – Reasekuracja

65.30.Z – Fundusze emerytalne

66. 11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi

99.00.Z – Organizacje i zespoły eksterytorialne

Ponadto należy zauważyć także, że istnieją takie rodzaje działalności, które mogą być przez spółkę z o.o. prowadzone, ale dopiero po uzyskaniu koncesji, pozwolenia, zezwolenia. Są to m.in.:

PKD 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

PKD 66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych

PKD 66.22.Z – Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych

PKD 66.30.Z – Działalność związana z zarządzaniem funduszami

W celu uniknięcia problemów z rejestracją w KRS spółki z o.o., której umowa zawiera powyższe kody, do umowy spółki z o.o. wpisuje się częstą specjalną klauzulę, która stanowi, że jeżeli prowadzenie któregokolwiek z wymienionych rodzajów działalności wymaga specjalnego zezwolenia, to spółka będzie prowadziła taką działalność dopiero po jego uzyskaniu.

Jak wynika z powyższego, nawet tak z pozoru proste zagadnienie może przysporzyć kłopotów laikowi. Może warto zasięgnąć opinii specjalisty w tej materii?