Od kiedy skuteczne są zmiany dokonywane w spółce z o. o.?

Jak już wielokrotnie już pisaliśmy, zarząd spółki z o.o. ma obowiązek zgłaszać w KRS wszelkie dokonywane w spółce zmiany. Jednak czy zawsze zmiany te są skuteczne dopiero z chwilą wpisu do KRS? Czy może już od dnia podjęcia konkretnej uchwały?

Zmiany dokonywane w spółce można podzielić na dwie grupy. Pierwsza z nich to czynności, które skuteczne stają się dopiero z chwilą wpisu do KRS. Co ważne, nie w dniu złożenia wniosku, a dopiero w dniu dokonania wpisu przez sąd rejestrowy. Dla tych zmian wpis w KRS ma charakter konstytutywny.

Druga grupa czynności to te, które skuteczne są już od momentu podjęcia uchwały lub od momentu ich dokonania. W takim wypadku wpis do KRS jest jedynie wpisem deklaratoryjnym. Stanowi potwierdzenie danego stanu rzeczy.

Do pierwszej grupy czynności należą wszystkie te zmiany danych, które wymagają zmiany umowy spółki. Powyższe wynika z art. 255 § 1 k.s.h., który stanowi, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Obie czynności muszą zostać spełnione łącznie. W związku z tym każda zmiana treści umowy spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu do KRS. I tak zmiany umowy spółki wymaga m.in.: zmiana firmy spółki, zmiana siedziby (czyli miejscowości), podwyższenie kapitału spółki czy zmiana sposobu reprezentacji spółki.

Warto dodać, że jeżeli umowa spółki zawiera postanowienie zezwalające na podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy, takie podwyższenie również jest skuteczne dopiero po dokonaniu wpisu w KRS. Zgodnie z art. 262 § 4 k.s.h., który stanowi, że „(każde) podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru”.

Z kolei do drugiej grupy czynności należą te, które nie powodują konieczności zmiany umowy spółki. I tak czynności, które są skuteczne od momentu ich dokonania to m.in.: zmiana zarządu spółki z o.o. Mianowicie nowy członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki od momentu jego powołania. Zyskuje wtedy wszelkie uprawnienia i obowiązki członka zarządu. Z kolei odwołany członek zarządu traci prawo do reprezentowania spółki z chwilą podjęcia uchwały o jego odwołaniu lub z chwilą złożenia przez niego skutecznego oświadczenia o rezygnacji z funkcji.

Wpis w KRS jest wpisem deklaratoryjnym także dla zmiany w składzie wspólników w spółce z o.o., która następuje poprzez zbycie udziałów. Zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód dokonania czynności. Zatem przejście udziału jest skuteczne od chwili otrzymania przez spółkę zawiadomienia o tym fakcie od jednego z zainteresowanych.

Objęcie funkcji prokurenta w spółce z o.o. również jest skuteczne od momentu powzięcia stosownej uchwały. Prokurent uzyskuje zatem prawo do działania w imieniu spółki od chwili udzielenia mu prokury. Co nie zmienia faktu, że ten fakt zarząd spółki również powinien zgłosić do KRS.

Pomimo tego, że niektóre czynności nie wymagają dla swej skuteczności wpisu w KRS, to i tak należy pamiętać o tym, że zarząd spółki z o.o. ma obowiązek zgłoszenia wszelkich dokonywanych zmian. Ponadto aktualizowanie wszelkich zmian w KRS ułatwia także relacje pomiędzy kontrahentami. Mianowicie, co do zasady, zgodnie z ustawą o KRS, domniemywa się prawdziwość wpisanych do rejestru danych. Zatem rozbieżności pomiędzy stanem faktycznym a wpisami w rejestrze KRS mogą wywoływać liczne komplikacje. Powoływanie się na fakt objęcia funkcji członka zarządu czy na fakt nabycia udziałów w spółce z o.o. przed wpisem zmian w KRS, będzie każdorazowo wymagało od nowego członka zarządu czy nowego wspólnika przedstawiania odpowiednich dokumentów.