Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki osobowej

Po wystąpieniu wspólnika ze spółki osobowej spółka zobowiązana jest do wypłaty wspólnikowi udziału kapitałowego. Zasady wypłaty udziału określa art. 65 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 65 § 1 KSH w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (przepis ma zastosowanie również do pozostałych spółek osobowych) wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Przez wystąpienie należy rozumieć wszelkie sposoby zakończenia stosunku członkostwa wspólnika w spółce.

Wspólnik ustępujący ze spółki ma nie tylko prawo do tego, co wniósł do spółki, lecz także do tego majątku, który został w spółce zgromadzony do chwili utraty przez niego członkostwa.

Udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Odpowiedzialność z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego ustępującego wspólnika ponosi sama spółka, jednak nie należy zapominać o subsydiarnej (bez ograniczenia, całym majątkiem) odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

Wspólnik występujący uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie ma oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Może żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Wartość zbywcza majątku spółki

Pojęcie wartości zbywczej majątku nie zostało zdefiniowane ani w przepisach KSH, ani w przepisach ustawy o rachunkowości.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku – I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 19 stycznia 2022 r. (I AGa 22/20) uznał, że analiza treści art. 65 § 1 i 2 KSH prowadzi do wniosku, że skoro podstawą określenia wartości zbywczej majątku spółki winien być osobny bilans, to wymóg ten w sposób oczywisty wyklucza zastosowanie wyceny metodą dochodową (DCF), gdzie podstawą wyceny nie jest bilans, lecz generowane w przyszłości zyski oraz zastosowanie metody księgowej.

Spełnienie powyższych wymogów (osobny bilans oraz uwzględnienie wartości zbywczej majątku spółki) jest możliwe wyłącznie przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto.

Sąd stwierdził także, że wartość zbywcza majątku spółki w rozumieniu art. 65 § 1 KSH, to w istocie wartość jaką można by uzyskać za przedsiębiorstwo spółki w danych okolicznościach rynkowych. Koniecznym jest więc uwzględnienie przy wycenie tej wartości m.in. umów zawartych i nierozwiązanych, praw rzeczowych, obligacyjnych, na dobrach niematerialnych ale także obciążeń, a więc wszelkich aktywów i pasywów oraz określonych sytuacji faktycznych, tj. klienteli, lokalizacji, goodwill. Dopiero wszystkie te elementy pozwalają prawidłowo określić wartość zbywczą majątku spółki.

Dzień bilansowy

Za dzień bilansowy należy przyjąć ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Modelowo, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Jeżeli więc wypowiedzenie zostało złożone do 30 czerwca 2023 r., to bilans powinien zostać sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r. Termin na sporządzenie bilansu to 3 miesiące od dnia bilansowego.

Dyspozytywność przepisu

Należy zaznaczyć, że zdaniem większości przedstawicieli doktryny i judykatury art. 65 KSH ma charakter dyspozytywny, tj. może być zmieniony umową spółki. Wspólnicy mogą ustalić w umowie spółki inny sposób określenia wartości udziału kapitałowego wspólnika niż przez sporządzenie osobnego bilansu, do jego obliczenia mogą przyjąć inną wartość niż wartość zbywcza majątku spółki, a także mogą za podstawę rozliczenia przyjąć udział wspólnika w zysku, a nie jego udział kapitałowy, mogą też przyjąć inny dzień bilansowy niż ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia.

Termin wypłaty udziału

KSH nie określa wprost terminu, w jakim spółka powinna wypłacić wspólnikowi jego udział kapitałowy na skutek wypowiedzenia umowy spółki i wystąpienia ze spółki.

W wyroku z dnia 14 czerwca 2018 r. (sygn. akt: V CSK 514/17) Sąd Najwyższy orzekł, że obowiązek wypłaty wartości udziału kapitałowego wspólnikowi spółki jawnej, który wypowiedział umowę spółki, powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, jednakże zobowiązanie to staje się wymagalne dopiero z chwilą wezwania do zapłaty.

Z powyższego wynika, że zobowiązanie spółki do wypłaty wartości udziału kapitałowego powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, ma jednak charakter zobowiązania bezterminowego. Zobowiązanie staje się wymagalne, zgodnie z art. 455 KC, dopiero wskutek wezwania spółki do spełnienia świadczenia. Nie brakuje jednak głosów w doktrynie, zgodnie z którymi zobowiązanie jest wymagalne z chwilą sporządzenia bilansu.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.