Jak zarejestrować spółkę z o.o., będąc za granicą?

Czy będąc poza granicami kraju, możemy założyć spółkę z o.o.? Tak, to jest możliwe, choć w nie tradycyjny sposób.

Nie ma możliwości samodzielnego zarejestrowania spółki z o.o. w sposób tradycyjny, gdy jesteśmy poza granicami kraju. Niemożliwe jest bowiem zawarcie umowy polskiej spółki z o.o. przed zagranicznym notariuszem. Zgodnie z prywatnym prawem międzynarodowym, forma czynności zawarcia umowy spółki z o.o. podporządkowana jest prawu właściwemu dla tej czynności, czyli w tym wypadku prawu polskiemu. A jak wiemy, prawo polskie wymaga dla umowy spółki z o.o. formy aktu notarialnego. Z definicji aktu notarialnego wynika, że akt ten sporządzić może tylko polski notariusz (konsul w ograniczonym zakresie). Formie tej nie czyni zatem zadość zawarcie aktu notarialnego przed zagranicznym notariuszem. Co zatem można zrobić?

Sposób I

Można przesłać wszelkie niezbędne do zarejestrowania spółki w KRS dokumenty pocztą. Członkowie zarządu przebywający za granicą podpisują stosowne wnioski oraz dokumenty i przesyłają ustanowionemu pełnomocnikowi. Pełnomocnik reprezentuje spółkę w postępowaniu rejestrowym i składa całość dokumentów w KRS. Do złożenia dokumentów rejestrujących spółkę niezbędne jest także złożenie wzorów podpisów członków zarządu. W większości przypadków wzory podpisów mogą być sporządzone u zagranicznego notariusza lub potwierdzone w polskim konsulacie.

Problem stanowi jedynie umowa spółki, dla której wymaga się formy aktu notarialnego (przed polskim notariuszem). W związku z tym albo należy sporządzić umowę spółki przed wyjazdem, albo ustanowić pełnomocnika również do zawarcia umowy spółki, podpisania jej oraz powołania zarządu.

Zleć rejestrację spółki McCarthy & Taggart Group całkowicie ZA DARMO!

Sposób II

Umowę spółki można również zawrzeć za pomocą procedury S24, bowiem od 2012 roku Kodeks spółek handlowych daje możliwość założenia spółki przez Internet. Założenie spółki za pomocą znajdujących się w systemie teleinformatycznym wzorów wydaje się idealną opcją dla tych, którzy znajdują się poza granicami kraju – wystarczy, że będziemy mieli do dyspozycji komputer podłączony do sieci i założymy spółkę w 24 godziny. Niestety jednak w praktyce okazuje się to bardziej skomplikowane, a cały proces trwa dłużej (np.: w razie braków formalnych sąd ma 7 dni od usunięcia przeszkody na rozpatrzenie wniosku). Umowa spółki z o.o. w procedurze S24 jest określona we wzorze i to jest jej największy mankament. Co prawda wzorzec przewiduje w kilku kwestiach alternatywne rozwiązania, ale ingerencja w treść wzorca umowy jest co do zasady niedopuszczalna. Wspólnicy muszą objąć udziały niepodzielne, o równej wartości. Wkłady można pokryć jedynie wkładem pieniężnym, nie ma możliwości wniesienia aportów na etapie założenia spółki. Udziałów nie można uprzywilejować co do prawa głosu, a czas trwania spółki musi być nieograniczony.

Pomimo tego, że umowę spółki podpisujemy przez Internet i tak w ciągu 7 dni od rejestracji zarząd spółki powinien złożyć w sądzie rejestrowym wzory podpisów członków zarządu uwierzytelnione notarialnie (koszt 20 zł + 23% VAT (24,60 zł) od podpisu), a także oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione przez wszystkich wspólników.

Ponadto nie wystarczy tylko zarejestrować spółkę w KRS, pamiętać należy również o konieczności zgłoszenia płatnika składek (druk ZUS-ZPA), złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego dla urzędu skarbowego (druk NIP-2) oraz wniosku o wpis REGON (druk RG-1) oraz opcjonalnie zarejestrowania spółki do VAT.

Wzorzec S24 jest zatem bardzo uproszczony, a cała procedura wcale nie taka zdalna, jak mogłoby się wydawać. W razie chęci wprowadzenia zmian w umowie spółki, których nie mogliśmy dokonać przez Internet i tak trzeba będzie udać się do notariusza po powrocie do kraju.

Sposób III

Będąc za granicą można również dokonać zakupu gotowej spółki. Cała procedura wygląda podobnie jak w podpunkcie I – należy udzielić pełnomocnictwa do zakupu spółki, czyli do podpisania u notariusza umowy zakupu udziałów i uchwały o zmianie zarządu. Pełnomocnictwo powinno również upoważniać do reprezentacji spółki przed sądem rejestrowym. Ponownie dokumenty, które składa się do KRS podpisuje nowy zarząd i przesyła pocztą. Jednak cały proces rozpoczęcia działalności jest o wiele szybszy niż w przypadku rejestracji.

Ważne jest, by wskazać pełnomocnikowi wiarygodne źródło zakupu gotowej spółki, jakim są firmy specjalizujące się w takiej sprzedaży. Maksymalnie zwiększy to bezpieczeństwo transakcji i da nam pewność, że kupowana spółka nie jest zadłużona.

Sprawdź ceny gotowych spółek i zacznij działalność natychmiast!