Obowiązkowa dematerializacja akcji

środa, 23 Październik 2019 w kategorii Spółka akcyjna, Spółka komandytowo-akcyjna

6 września b.r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja dotyczy przede wszystkim obowiązkowej dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych od dnia 1 stycznia 2021 r. Jakie nowe obowiązki spółek wiążą się z dematerializacją akcji?

Czym jest dematerializacja akcji?

Proces dematerializacji akcji oznacza, że wszystkie akcje emitowane od 1 stycznia 2021 r. przez niepubliczne spółki komandytowo-akcyjne i spółki akcyjne, zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela, nie będą miały formy dokumentu. Co więcej, wskutek nowelizacji, z dniem 1 stycznia 2021 r. wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych do tego czasu przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne. Oznacza to usunięcie z obrotu gospodarczego akcji papierowych i zastąpienie ich akcjami w postaci elektronicznej.

Obowiązki spółek związane z dematerializacją akcji

1. Obowiązek posiadania strony internetowej

Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna będą miały obowiązek posiadania i co ważniejsze, aktywnego prowadzenia, stron internetowych. Ww. spółki będą miały obowiązek wydzielenia na tych stronach miejsca na komunikację z akcjonariuszami i zamieszczania tam wymaganych przez Kodeks spółek handlowych lub statuty tych spółek ogłoszeń np. ogłoszeń dotyczących walnych zgromadzeń. Obowiązek posiadania strony internetowej przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne aktualizuje się już 1 stycznia 2020 r.

2. Obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy

Akcje spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych niebędących spółkami publicznymi będą podlegały obowiązkowemu zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w postaci elektronicznej. Do prowadzenia rejestru akcjonariuszy upoważniony będzie podmiot, który uprawniony jest do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na mocy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. w szczególności domy maklerskie oraz banki prowadzące działalność maklerską. Uchwała walnego zgromadzenia może stanowić, że akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegać będą zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tj. prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie takich czynności). Spółki będą miały obowiązek niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem (po podjęciu stosownej uchwały przez walne zgromadzenie).

Za akcjonariusza uważać się będzie wyłącznie osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Ujawnieniu w rejestrze będzie podlegał każdy akcjonariusz, bez względu na liczbę oraz rodzaj posiadanych przez niego akcji. W rejestrze akcjonariuszy wskazywać się będzie następujące dane akcjonariusza: nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

Rejestr będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza, dostęp do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy będzie możliwy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

3. Obowiązek aktualizowania wpisów w rejestrze akcjonariuszy

Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie dopiero z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy stosownego wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, a także liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji. Zatem skuteczność przejścia własności akcji (czy ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego) uzależniona będzie od dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy, tj. od decyzji domu maklerskiego. A zgodnie z ustawą, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonywał będzie wpisu w rejestrze akcjonariuszy niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu na podstawie dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, tj. np. umowy sprzedaży akcji. Żądanie dokonania wpisu może zgłosić zarówno spółka, jak i osoba, która ma w tym interes prawny, np. przyszły akcjonariusz.

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, będą mieli prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostaną wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

4. Obowiązek przeprowadzenia dematerializacji wydanych akcji

Jak wspomniano powyżej, do 1 stycznia 2021 r. niepubliczne spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne mają obowiązek przeprowadzić dematerializację dotychczas wydanych akcji, tj. zarejestrowania ich w rejestrze akcjonariuszy na zasadach określonych powyżej. Po 1 stycznia 2021 r. moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa.

W celu przeprowadzenia dematerializacji wydanych już przez spółkę akcji spółka pięciokrotnie wzywa akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce. Po złożeniu przez akcjonariuszy ich papierowych akcji, spółka składa wniosek o wpis akcjonariuszy do rejestru. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020 r. Przed pierwszym wezwaniem spółka ma obowiązek zawrzeć z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowę o prowadzenie rejestru.

Wprowadzona nowelizacja zmienia sposób funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Nakłada na nie nowe obowiązki, a przede wszystkim konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy i strony internetowej. Obowiązkowa dematerializacji akcji oznacza również koniec anonimowości akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, a także mniejszą swobodę w zakresie rozporządzania akcjami. Wskazuje się jednak, że nowe przepisy mają przede wszystkim na celu zagwarantowanie akcjonariuszom wymiany informacji o posiadaczach akcji danej spółki, a także mają ograniczyć ryzyko nadużyć związanych z praniem brudnych pieniędzy.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.