Rejestracja spółki z o.o. przez internet w 7 krokach

Od 1 stycznia 2012 r. możliwa jest rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Wprowadzenie tego rozwiązania miało na celu przyspieszenie i usprawnienie procedury założenia spółki z o.o. Obecnie możemy zarejestrować spółkę w przeciągu 24 godzin (tzw. Tryb S24). Zawarcie umowy spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym odbywa się po zarejestrowaniu na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości https://ems.ms.gov.pl/.

KROK 1. ZAŁOŻENIE KONTA

Pierwszym krokiem jest założenie konta w systemie teleinformatycznym. Zobligowany jest do tego każdy ze wspólników oraz członków zarządu (a nie tylko osoba wypełniająca wniosek). Możliwe jest także zawiązanie spółki jednoosobowej. Przy rejestracji podaje się:

• imię i nazwisko
• miejsce urodzenia
• numer PESEL
• serię i numer dokumentu tożsamości
• organ, który go wydał (ze wskazaniem siedziby i państwa)
• adres e-mail
• adres do korespondencji

Zaś w przypadku osoby prawnej (lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej) podajemy:

• nazwę lub firmę
• numer KRS (lub numer z innego właściwego rejestru, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr)
• numer NIP
• adres siedziby
• numer REGON

Zostaniemy też poproszeni o ustalenie loginu (nazwy użytkownika) i hasła. Hasło powinno zawierać minimum 8 znaków, wielkie i małe litery oraz cyfry.

Konto zostanie nam udostępnione dopiero po uwierzytelnieniu za pomocą podpisu elektronicznego. Podpis elektroniczny jest składany przez podanie nazwy użytkownika i hasła.

Nie musi być to bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany na podstawie kwalifikowanego certyfikatu. Użytkownik może skorzystać z każdego podpisu elektronicznego, który zawiera dane w postaci elektronicznej, które wraz z innymi danymi, do których zostały dołączone lub z którymi są logicznie powiązane, służą do identyfikacji osoby składającej podpis elektroniczny. Zwykły podpis elektroniczny składa się bowiem jedynie z imienia i nazwiska, które przesyłane są wraz z danymi identyfikacyjnymi danej sesji.

KROK 2. WNIOSEK O REJESTRACJĘ SPÓŁKI W KRS

Zanim przystąpimy do rejestracji spółki na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, powinniśmy przygotować pewne informacje, które będą potrzebne na dalszym etapie:

• przemyślany zarys umowy spółki (jej najważniejsze postanowienia). Mimo że treść umowy zostanie wygenerowana według ministerialnego wzorca, warto mieć pewną koncepcję tego, co chcemy w niej zawrzeć.
• określenie właściwego sądu rejestrowego według siedziby spółki (gdyż
  w dalszej części zostanie wyświetlona lista sądów rejestrowych, z których należy wskazać ten właściwy dla nas)
• lista wspólników (niezbędne jest podanie numerów PESEL)
• lista składających wniosek (konieczne jest podanie numeru PESEL oraz numeru paszportu)
• lista oddziałów (jeżeli jest przewidziane ich utworzenie)
• lista danych osobowych członków zarządu i/lub rady nadzorczej (tu również wymagane są numery PESEL)

Jeśli przygotowaliśmy już powyższe informacje, możemy przystąpić do wypełnienia wniosku o rejestrację spółki.

Należy pamiętać, że nie każda działalność może być prowadzona w formie spółki z o.o. Poniżej przedstawione są najczęściej podawane rodzaje działalności (wg Polskiej Klasyfikacji Działalności), których wpisane do rejestru sądowego jest niemożliwe. Wówczas sąd w procedurze S24 oddali nasz wniosek o rejestrację.

64.11.Z – Działalność banku centralnego

65.11.Z – Ubezpieczenia na życie

65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe

65.20.Z – Reasekuracja

65.30.Z – Fundusze emerytalne

66.11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi

99.00.Z – Organizacje i zespoły eksterytorialne

Zleć rejestrację spółki McCarthy & Taggart Group całkowicie ZA DARMO!

KROK 3. WYPEŁNIENIE FORMULARZA

Umowę spółki sporządza się w oparciu o formularz z systemu teleinformatycznego. Niestety nie można modyfikować jego treści, aczkolwiek daje on wybór pewnych wariantów, których użycie zależy od woli wspólników, np.:

• Kwestie powoływania rady nadzorczej spółki
• Postanowienia dotyczące wymogu zgody spółki na zbycie i zastawienie udziałów
• Zasady reprezentacji spółki przez członków zarządu

Formularz udostępniany w systemie stanowi jednolity wzorzec umowy i dlatego nie można dodawać do niego nowych postanowień. Jeżeli więc wspólnicy chcieliby zamieścić w umowie spółki bardziej rozbudowane i skomplikowane zapisy, poiwinni:

a)    w późniejszym terminie dokonać notarialnie zmiany umowy spółki lub

b)    wybrać tradycyjną formę zawarcia umowy spółki u notariusza.

W formularzu podajemy wymagane dane:

• adresowe
• dotyczące sądu rejestrowego (rejonowego)
• dot. umowy spółki
• listę wspólników wraz z ich danymi (podpisują ją członkowie zarządu)
• wnoszone wkłady

Po wypełnieniu stosownych pól uprawnieni użytkownicy podpisują umowę poprzez użycie dowolnej formy podpisu elektronicznego.

UWAGA! Podpisanie umowy przez jednego z użytkowników powoduje brak możliwości jej uzupełnienia lub edycji. Zmiana tak zawartej umowy spółki z o.o. będzie możliwa dopiero po zarejestrowaniu spółki i będzie wymagała aktu notarialnego (uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o., zaprotokołowanej następnie w protokole w formie aktu notarialnego)

Należy pamiętać, że w chwili składania wniosku wszystkie osoby podpisujące go w trybie S24 powinny znajdować się przy tym samym komputerze. Może to stanowić problem logistyczny, jeśli wspólnicy mają różne miejsca zamieszkania.

Tak podpisaną umowę spółki dołączamy do wniosku o rejestrację spółki w KRS.

Obowiązkowe jest również pobranie na dysk komputera wygenerowanych dokumentów:

• formularzy wniosku
• gotowej umowy spółki
• listy wspólników
• wzoru oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego
• niezbędnych formularzy KRS

KROK 4. ZŁOŻENIE PODPISU ELEKTRONICZNEGO

Umowa spółki zostaje zawarta dopiero po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym (podanie loginu i hasła).

KROK 5. UISZCZENIE OPŁATY

Niezbędnym elementem do zakończenia procedury jest uiszczenie opłaty sądowej w systemie eCard.

KROK 6. PRZEKAZANIE WNIOSKU DO SĄDU

Po zakończeniu procedury wniosek zostanie przesłany do właściwego sądu. Jeśli sąd nie wezwie wspólników do usunięcia braków, to spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu doby od daty wpływu wniosku. Niestety w praktyce rejestracja w KRS zajmuje zwykle 2-7dni a w niektórych przypadkach może zająć nawet 2 tygodnie. Nie oznacza to że spółka może po rejestracji w KRS rozpocząć działalność. Należy jeszcze złożyć wniosek o nadanie NIP i Regon oraz zarejestrować spółkę do Vat (jeśli spółka będzie płatnikiem vat). Oznacza to że cała procedura rozpoczęcia działalności może trwać nawet 4-6tygodni.

KROK 7. WNIESIENIE WKŁADÓW

Przy zakładaniu spółki przez Internet wkłady mogą być wyłącznie o charakterze pieniężnym (przy czym pamiętamy, że kapitał zakładowy musi wynosić minimalnie 5 000 zł). Wkłady pieniężne  muszą zostać wniesione w terminie
7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru. Do chwili ich zapłaty w dziale pierwszym Krajowego Rejestru Sądowego będzie znajdować się informacja, że kapitał zakładowy nie został pokryty.

Wkłady niepieniężne nie będą uwzględniane. Wnoszenie wkładów niepieniężnych w postaci aportów, np. samochodów, nieruchomości  czy papierów wartościowych możliwe jest dopiero później, przy podwyższaniu kapitału zakładowego. Wiąże się to ze zmianą umowy spółki u notariusza oraz rejestracją zmienionej umowy w KRS.

REJESTRACJA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wniosek o rejestrację spółki krok po kroku może być złożony także przez pełnomocnika. Wówczas wystarczy, że wypełni on oświadczenie wskazujące na fakt udzielenia pełnomocnictwa (ze wskazaniem osób udzielających pełnomocnictwa, daty udzielenia pełnomocnictwa, jego zakresu). Istotne jest to, że pełnomocnik nie musi dołączać do wniosku dokumentu pełnomocnictwa.

Masz wątpliwości? Skorzystaj z naszej BEZPŁATNEJ pomocy!