5 Sposobów dofinansowania spółki z o.o. przez wspólników

Minimalna wartość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5.000 złotych. Kwota ta pokrywa tylko początkowe koszty działalności, tym samym większość spółek już na samym początku staje przed wyborem odpowiednich sposobów dofinansowania spółki. Po początkowym wniesieniu wkładów na objęcie udziałów w kapitale zakładowym, wspólnicy nie mogą dokonywać dowolnych wpłat na konto spółki. Zawsze istnieje konieczność przypisania danej wpłacie konkretnej podstawy prawnej.

1. Pożyczka

Popularną formą dofinansowania spółki jest udzielenie pożyczki przez wspólnika. Jej atutem jest to, że środki w ten sposób uzyskane mogą zostać od razu wykorzystane na bieżącą działalność, a fakt jej udzielenia nie wymaga rejestracji w KRS. Należy jednak podkreślić, że środki te nie zwiększają kapitału zakładowego spółki. Wspólnikowi pozostaje bowiem roszczenie o ich zwrot. Kolejnym atutem udzielenia pożyczki przez wspólnika-polskiego udziałowca jest zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych (pożyczka udzielana przez zagranicznego udziałowca będzie rozliczana jako import usług). Z kolei w przypadku spłaty pożyczki, zwrócony kapitał nie będzie dla wspólnika przychodem, a dla spółki nie będzie kosztem uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Pozostaje jeszcze kwestia oprocentowania pożyczki. Aby uniknąć sporu z urzędem skarbowym, spółka powinna ustalić rynkowy poziom odsetek. Zapłacone przez spółkę odsetki będą dla niej kosztem podatkowym zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym. Z kolei wspólnik w momencie otrzymania odsetek uzyska przychód, który powinien opodatkować. Odmiennie kwestia ta uregulowana jest jednak w przypadku tzw. cienkiej kapitalizacji.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dokonania dopłat, czyli zwiększenia ich świadczeń na rzecz spółki. Dopłaty powinny być uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 ksh). Jeżeli wnoszenie dopłat nie zostało uzgodnione przy założeniu spółki, późniejsze ich wprowadzenie wymaga jednomyślnej zmiany umowy spółki. Dopłaty, podobnie jak pożyczki, nie wymagają rejestracji w KRS i stanowią środki, którymi zarząd może swobodnie dysponować. Dopłaty, po ich wniesieniu, stają się elementem kapitału zapasowego spółki, nie powiększając kapitału zakładowego. Najczęściej są traktowane jako ratunek w razie konieczności szybkiego sfinansowania inwestycji. Co istotne, dopłaty mogą być wspólnikom zwracane, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 179 ksh). Przepis ten ma jednak charakter dyspozytywny, zatem wspólnicy mogą postanowić, iż dopłaty będą zwracane nawet, gdy sprawozdanie finansowe spółki wykaże stratę. Dopłaty, w odróżnieniu od pożyczek, opodatkowane są podatkiem od czynności cywilnoprawnych – 0,5 % od kwoty dopłat, który należy uiścić w ciągu 14 dni od momentu podjęcia uchwały o dokonaniu dopłat. Finansowanie spółki w drodze dopłat jest z punktu widzenia podatków dochodowych neutralne. W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 updop do przychodów spółki nie zalicza się wniesionych do niej dopłat. Ponadto zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 53 updop zarówno dopłaty, jak i ich zwrot nie stanowią kosztu uzyskania przychodu.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

Podwyższenie kapitału zakładowego może polegać albo na zwiększeniu ilości udziałów, albo na podwyższeniu ich wartości nominalnej. Podwyższenie kapitału następuje na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, które wskazują maksymalną wysokość podwyższenia i jego termin. Jeżeli umowa spółki takich zapisów nie przewiduje, podwyższenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników zmieniającej umowę spółki w formie aktu notarialnego i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale przez wspólników. Udziały wspólnicy obejmują za wkłady pieniężne lub niepieniężne, ale mające jakąkolwiek wartość zbywalną, np.: maszyny, wierzytelności, nieruchomości. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że procedura obniżenia kapitału jest skomplikowana, więc zwrot wniesionych wkładów jest utrudniony. Podwyższenie kapitału zakładowego jest rozwiązaniem sformalizowanym – wymaga rejestracji w KRS. Ale jawność nowej kwoty w rejestrze poprawia atrakcyjność spółki wobec osób trzecich. Co ważne, środki zarząd może wykorzystać już z chwilą podjęcia uchwały. Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od kwoty podwyższenia.

Wspólnicy mogą wnieść do spółki środki także w formie kapitału zapasowego (agio). Jeżeli wspólnik obejmuje udział po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę środków przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 ksh). Kapitał w formie agio jest podatkowo neutralny, bowiem zgodnie z przepisami podatkowymi podstawą opodatkowania jest wartość, o którą zwiększono kapitał zakładowy, a nie kwota nadwyżki.

5. Zysk netto spółki, który udziałowcy mają prawo pozostawić w spółce

Zysk netto spółki z o.o. jest zazwyczaj wypłacany udziałowcom w formie dywidendy, chyba, że zgromadzenie wspólników danej spółki z o. o. podejmie uchwałę, że cały lub część zysku pozostaje w spółce, aby zwiększyć jej kapitał zakładowy. Należy jednak pamiętać, że w sytuacji przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, dochód ten podlega opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, a spółka jest zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wspólników (art. 24 ust. 5 pkt. 4 i art. 41 ust. 5 updof oraz art. 10 ust. 1 pkt. 4 i art. 26 ust. 2 updop).

Masz wątpliwości? Skorzystaj z pomocy McCarthy & Taggart Group!