Zakładanie spółki z o.o. w systemie S24 utrudnione?

Pod koniec kwietnia b.r. Sejm przyjął nowelizację m.in. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i Kodeksu spółek handlowych. Na mocy tej nowelizacji zawarcie przez Internet umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą loginu i hasła nie będzie już możliwe.

Od 1 stycznia 2012 r. istnieje możliwość zawiązania spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym tzn. w trybie S-24.  

W jaki sposób mogę potwierdzić zawarcie umowy spółki z o.o. w S24?

Obecnie podpisanie umowy spółki z o.o. oraz wniosku o rejestrację tej spółki w KRS poprzez system S24 możliwe jest za pomocą:

– zwykłego podpisu elektronicznego, czyli loginu i hasła,

– profilu ePUAP,

– kwalifikowanego bezpiecznego podpisu elektronicznego.

Najprostszą i najszybszą z wymienionych wyżej metod jest podpisanie umowy spółki i wniosku o jej rejestrację za pomocą loginu i hasła. Ten sposób nie wymaga od zainteresowanego wychodzenia z domu oraz dodatkowych opłat. Jest jednak najmniej bezpieczny i powoduje powstawanie fikcyjnych spółek z o.o. przy nieuprawnionym wykorzystaniu danych osobowych innych osób. Do złożenia takiego podpisu wystarcza bowiem:

– założenie konta w systemie teleinformatycznym służącym do zawiązania spółki i dokonywania innych czynności dotyczących spółki oraz

– aktywacja podpisu w systemie poprzez podanie jedynie następujących danych – imię i nazwisko, numer PESEL oraz adres do korespondencji.

Zaproponowane zmiany

Zaproponowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości zmiany dotyczą wyeliminowania możliwości stosowania do zawierania umowy spółki z o.o. zwykłego podpisu elektronicznego. Wyeliminowanie możliwości podpisania wniosku za pomocą loginu i hasła argumentuje się tym, że przy stosowaniu zwykłego podpisu nie ma pewności, że osoba składająca podpis pod umową jest rzeczywiście tą osobą, która została wskazana jako zawierająca umowę spółki. Wskazuje się, że należy dać priorytet bezpieczeństwu obrotu i wyeliminować rozwiązania, które mogą prowadzić do nadużyć.

Do podpisywania umowy spółki z o.o. zawiązywanej w trybie S24, a także do złożenia wniosku o wpis takiej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego byłyby od tej pory stosowane tylko: kwalifikowany podpis elektroniczny oraz podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP.

Należy dodać, że podpisywanie umowy spółki i wniosku o jej wpis do KRS w systemie teleinformatycznym jedynie za pomocą systemu ePUAP i kwalifikowanego podpisu elektronicznego przewidziane jest już dla spółki jawnej i komandytowej oraz w odniesieniu do zmian w umowie i innych czynności dotyczących spółki z o.o. (nie ma w powyższych przypadkach możliwości podpisu umowy spółki za pomocą loginu i hasła).

Co zrobić, by skutecznie założyć spółkę z o.o. przez Internet po zmianach?

Konieczne będzie założenie konta w systemie teleinformatycznym (to pozostaje bez zmian) oraz założenie profilu zaufanego ePUAP lub zakup bezpiecznego kwalifikowanego podpisu elektronicznego. O tym w jaki sposób, krok po kroku, założyć spółkę z o.o. przez Internet pisaliśmy w artykule pod tym linkiem.

Zakup bezpiecznego kwalifikowanego podpisu elektronicznego to koszt około 300 zł za dwuletnie użytkowanie podpisu.

Natomiast założenie profilu zaufanego ePUAP wymaga od nas podjęcia dodatkowych czynności. Profil ePUAP można założyć przez Internet. Jednak założenie tego profilu wymaga od nas potwierdzenia, co możliwe jest na trzy sposoby:

– za pomocą ww. podpisu elektronicznego (dodatkowe koszty),

– osobiście w urzędzie skarbowym albo ZUS,

– za pomocą zewnętrznego dostawcy tożsamości (bank).

Zastosowanie trzeciej metody wydaje się najprostsze, ale możliwe jest tylko dla tych, którzy posiadają konta w bankach współpracujących z ePUAP, np. PKO czy ING Bank Śląski.

Jeżeli nie posiadasz konta w takim banku, konieczna będzie wizyta w urzędzie lub ZUS.

Co z wnioskami, które już zostały złożone w systemie S24?

Do wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym przed dniem wejścia w życie ustawy, złożonych i nierozpoznanych przed tym dniem stosować się będzie ustawę w brzmieniu dotychczasowym. Oznacza to, że wnioski te pozostają ważne i zostaną rozpatrzone, nawet jeżeli zostały podpisane za pomocą loginu i hasła. Ustawę w brzmieniu dotychczasowym stosować się będzie również do spółek, których umowa została już podpisana w systemie S24, ale założenie spółki nie zostało jeszcze zgłoszone do KRS.

Czy zmiany w systemie S24 staną się rzeczywistością?

Ustawa została przyjęta przez Sejm, a Senat nie wniósł poprawek. Prace nad ustawą nie zostały zakończone – teraz oczekuje na podpis prezydenta.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet jest bez wątpienia szybką metodą na rozpoczęcie działalności. Jeżeli ustawa wejdzie w życie, proces ten zostanie nieznacznie utrudniony, ponieważ wymagał będzie założenia i potwierdzenia profilu zaufanego ePUAP. Innym równie szybkim sposobem na rozpoczęcie działalności jest zakup gotowej spółki, która proces rejestracji ma już za sobą. Jest również zarejestrowana do VAT, ale nie posiada żadnych zaległości czy zobowiązań.