Czy połączenie spółek ma wpływ na zawarte umowy i udzielone zezwolenia?

W wyniku połączenia spółek co najmniej jedna z nich traci byt prawny. Co dzieje się z zawartymi przez tę spółkę umowami? Czy trzeba podpisywać z kontrahentami aneksy do umów? Czy decyzje administracyjne wydane na rzecz łączących się spółek tracą moc?

Połączenie spółek jest jednym z przewidzianych Kodeksem spółek handlowych procesów transformacyjnych spółek. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi – spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku jednej spółki (przejmowanej) na inną (przejmującą) w zamian za udziały (akcje), które spółka przejmująca przyzna wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej. Nierzadko wiąże się to w związku z tym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. Spółka przejmowana z chwilą wpisu połączenia do KRS traci byt prawny. Połączenie możliwe jest także przez przejęcie majątków wszystkich łączących się spółek przez nowo utworzoną spółkę kapitałową za udziały (akcje) nowej spółki.

Co dzieje się z zawartymi przed połączeniem umowami?

Z chwilą połączenia (tj. wpisu połączenia spółek do KRS) spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana staje się podmiotem ogółu praw i obowiązków spółki lub spółek przejmowanych. Do przejścia praw i obowiązków dochodzi w wyniku jednego zdarzenia, jakim jest połączenie. Nie ma konieczności podejmowania dodatkowych czynności prawnych. Mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną.

Spółka przejmująca lub nowo zawiązana staje się także stroną umów zawartych przed połączeniem przez spółkę lub spółki przejmowane. Oznacza to, że prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez spółkę przejmowaną umów przechodzą z mocy prawa na spółkę przejmującą, a zatem nie ma konieczności zawierania przez spółkę przejmującą nowych umów z kontrahentami spółki przejmowanej, ani podpisywania żadnych aneksów do umów. Co ważne, sukcesja ma miejsce niezależnie od tego, czy kontrahenci wyrazili na nią zgodę. Warto jednak poinformować kontrahentów o dokonanym połączeniu np. przy wysyłaniu faktury, by zwrócili uwagę na zmianę sprzedawcy i ewentualnie numeru rachunku bankowego. W takim piśmie do kontrahentów warto wyjaśnić, na czym polega proces połączenia, nadmienić, że spółka przejmująca wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki dawnego kontrahenta i że nie ma konieczności podpisywania żadnych dodatkowych dokumentów.

Uwaga!
Przed dokonaniem połączenia warto jednak zweryfikować wszystkie umowy zawarte przez spółkę przejmującą. Może się bowiem okazać, że z treści umów wynikać będą dodatkowe obowiązki spółki przejmowanej związane z połączeniem. Np. w umowach kredytu banki często zastrzegają sobie obowiązek uzyskania zgody banku na dokonanie połączenia, a co najmniej poinformowania go o procesie. Niespełnienie powyższych obowiązków może wiązać się z negatywnymi konsekwencjami dla spółki przejmowanej, np. z wypowiedzeniem umowy.

Czy na spółkę przejmującą przechodzą również decyzje administracyjne wydane na rzecz spółki przejmowanej?

To zależy. Na spółkę przejmującą z dniem połączenia przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Powyższe oznacza, że przed dokonaniem połączenia należy zweryfikować wszystkie decyzje administracyjne wydane na rzecz spółki przejmującej w celu oceny, czy z ich treści nie wynika, że konieczne będzie uzyskanie nowej decyzji lub przepisanie starej. Niezbędna będzie także analiza przepisów.

Połączenie spółek wiąże się z sukcesją uniwersalną. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana z mocy prawa wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, w tym z tytułu zawartych umów i, co do zasady, decyzji administracyjnych. Proces połączenia może jednak wiązać się z dodatkowymi obowiązkami wynikającymi z zawartych kontraktów.