Jak założyć spółkę z o.o.?

Proces rejestracji spółki z o.o. wymaga spełnienia szeregu formalności, a także znajomości przepisów prawnych. Spółkę z o.o. można zarejestrować na dwa sposoby: tradycyjnie (zawierając umowę spółki w formie aktu notarialnego) lub przez Internet. W tym artykule omówimy kwestię rejestracji tradycyjnej.

Przed rejestracją

Zgodnie z art. 163 ksh do powstania spółki z o.o. wymaga się: zawarcia umowy spółki (lub aktu założycielskiego, gdy w spółce jest jeden wspólnik), wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki) oraz wpisu do rejestru.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w pierwszym jej stadium ustrojowym, a mianowicie spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 ksh). By spółka z o.o. w organizacji stała się spółką z o.o. posiadającą osobowość prawną, zarząd musi zgłosić zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego. Wniosek należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis podpisać muszą wszyscy członkowie zarządu. Wpis ten jest obligatoryjny i ma charakter konstytutywny. Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3. Do niego dołącza się obowiązkowo formularze załączników: KRS-WE, który dotyczy wspólników spółki podlegających wpisowi do rejestru, KRS-WM dotyczący przedmiotu działalności spółki oraz KRS-WK o organach spółki lub osobach uprawnionych do jej reprezentowania. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu. Podstawowe elementy, jakie powinno zawierać zgłoszenie spółki do sądu określa szczegółowo art. 166 § 1 ksh.

Dodatkowe dokumenty

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć także umowę spółki w dwóch egzemplarzach, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego, dowód ustanowienia członków organów spółki z wyszczególnieniem składu osobowego (jeżeli nie zostało to zrobione w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki). Do zgłoszenia należy dołączyć również podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, wzory podpisów wszystkich członków zarządu, a także potwierdzenie nabycia prawa do lokalu, w którym znajduje się siedziba spółki. Do sądu rejestrowego należy wnieść także dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ważne! Dokumenty składane w KRS muszą być w oryginałach lub kopiach poświadczonych notarialnie za zgodność z oryginałem.

Zleć rejestrację spółki McCarthy & Taggart Group całkowicie ZA DARMO!

Zasada jednego okienka

Zasada jednego okienka (która obowiązuje od 2009 r.) nałożyła na przedsiębiorców obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o wpis także zgłoszenia płatnika składek (druk ZUS-ZPA, jeśli spółka zatrudnia pracowników. Przy braku pracowników należy złożyć oświadczenie, iż spółka nie zatrudnia pracowników), zgłoszenia identyfikacyjnego dla urzędu skarbowego (druk NIP-2) oraz wniosku o wpis REGON (druk RG-1) (zgodnie z art. 19b ustawy o KRS). Zasada jednego okienka miała przyspieszyć proces rejestracji, ale tylko go utrudniła. Bowiem na przekazanie wniosków przez KRS do pozostałych urzędów (o nadanie numeru NIP i REGON) trzeba czekać do czasu, aż spółka w organizacji stanie się pełnoprawną spółką z o.o. Można jednak złożyć formularze rejestracyjne RG-1 i NIP-2 do sądu rejestrowego zgodnie z zasadą jednego okienka wraz z pozostałymi formularzami, a jednocześnie złożyć identyczny formularz RG-1 do urzędu statystycznego oraz NIP-2 do właściwego urzędu skarbowego. Wtedy już spółka w organizacji będzie miała nadany numer NIP i REGON, ale należy pamiętać, że w takiej sytuacji trzeba będzie potem zaktualizować dane w urzędzie statystycznym oraz skarbowym (dla powstałej pełnoprawnej spółki z o.o.).

Kolejne czynności

Jeżeli spółka zamierza już od początku swojej działalności rozliczać VAT, to zarząd powinien złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT. Spółka musi także otworzyć rachunek bankowy. W tym celu spółka, po otrzymaniu zaświadczenia o numerze REGON i NIP, przedstawia w banku akt zawiązania spółki oraz odpis z KRS. Można również założyć rachunek na podstawie samego aktu zawiązania spółki a następnie uzupełnić dokumenty gdy spółka będzie zarejestrowana jednak uzależnione jest to od wewnętrznych procedur poszczególnych banków.

Czas

Czas oczekiwania na potrzebne dokumenty tj. KRS, NIP, REGON, Vat-R to od 4 do 6 tygodni. Popełnianie błędów w formularzach składanych do sądu dodatkowo wydłuża całą procedurę. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru (art. 165 ksh). Jeżeli chcemy uniknąć pułapek rejestracji, możemy skorzystać z pomocy profesjonalnej firmy. Firmy takie oferują pomoc przy przygotowaniu umowy spółki oraz formularzy do KRS, Urzędu Statystycznego i Urzędu Skarbowego. Składają także stosowne dokumenty i monitorują proces rejestracji, informując o nadaniu numerów KRS, REGON czy NIP.

Sprawdź ceny gotowych spółek i zacznij działalność natychmiast!

Koszty

Po pierwsze trzeba ponieść koszty sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, na które składa się taksa notarialna (wysokość zależy od kapitału zakładowego) oraz podatek od czynności prawnych (0,5 % kapitału zakładowego). Następnie koszty notarialnego poświadczenia podpisów członków zarządu, wniesienie kapitału zakładowego (minimalny 5000 zł) oraz opłaty sądowe (od wniosku o wpis w KRS – 500 zł, od wniosku o ogłoszenie wpisu w MSiG – 100 zł). Jeżeli spółka rejestruje się dodatkowo jako podatnik VAT, dochodzi do tego opłata skarbowa za potwierdzenie zarejestrowania – 170 zł.

Masz wątpliwości? Skorzystaj z naszej BEZPŁATNEJ pomocy!